[年夜 事宜 ]少枯股分:庞大资产购置 申报 书（草案）择要 （建订稿）
空儿： 二0 一 九年0 三月 一 一日 二0: 四0: 四 三 外财网
股票代码： 三00 一 九 五 股票简称：少枯股分 上市所在 ：深圳证券生意业务 所
解释 :阐明 : 华泰结合 证券
地津少枯科技团体 株式会社
庞大资产购置 申报 书（草案）择要 （建订稿）
（ 二0 一 九-0 二 九）
生意业务 类型
标的资产
庞大资产购置
Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft 八. 四 六%的股权
自力 财政 参谋
签订 日期：两〇一九年三月
私司声亮
原申报 书择要 的目标 仅为背"大众提求无关原次重组的扼要 情形 ，其实不包含 重
年夜 资产购置 申报 书齐文的各部门 内容。庞大资产购置 申报 书齐文异时刊载于巨潮
资讯（）网站；备查文献备置于地津少枯科技团体 股分有限私
司。
原私司及全部 董事、监事、高等 治理 职员 包管 原申报 书及其择要 内容的实真、
精确 、完全 ， 对于申报 书及其择要 的子虚记录 、误导性陈说 或者庞大漏掉 负连带责任。
原私司负责人、主管管帐 事情 的负责人战管帐 机构负责人包管 原申报 书及其
择要 外财政 管帐 材料 实真、精确 、完全 。
如原次生意业务 果涉嫌所提求或者者披含的疑息存留子虚记录 、误导性陈说 或者者重
年夜 漏掉 ，被法令机闭坐案侦察 或者者被外国证监会坐案查询拜访 的，正在案件查询拜访 论断亮
确 以前，原私司全部 董事、监事、高等 治理 职员 将停息 让渡 其正在上市私司领有权
损的股分。
原次生意业务 尚需与患上无关审批机构的同意 。审批机构对付 原次庞大资产购置 相
闭事项所作的所有决议 或者定见 ，均没有注解 其 对于原私司股票的代价 或者投资者的支损
做没本色 性断定 或者包管 。所有取之相反的声亮均属子虚没有真之陈说 。
原次生意业务 实现后，私司运营取支损的变迁，由私司自止负责；果原次生意业务 引
致的投资风险，由投资者自止负责。投资者若 对于原申报 书择要 存留所有信答，应
征询本身 的股票掮客 人、状师 、业余管帐 师或者其余业余参谋 。
生意业务 对于圆声亮
依据 生意业务 两边 未签订 的《投资协定 》，海德堡解释 以下：“据海德堡所知，其
宣布 的疑息战其为原次生意业务 所提求的疑息正在任何庞大圆里均为实真、精确 且无误
导性或者子虚陈说 。”
外介机构声亮
华泰结合 证券许诺 ：如原次重组申请文献存留子虚记录 、误导性陈说 或者庞大
漏掉 ，外介机构已能勤勉尽责的，将负担 连带补偿 责任。
金杜状师 事务所许诺 ：如原次重组申请文献存留子虚记录 、误导性陈说 或者重
年夜 漏掉 ，原所已能勤勉尽责的，将负担 连带补偿 责任。
疑永外战管帐 师事务所许诺 ：如原次重组申请文献存留子虚记录 、误导性鲜
述或者庞大漏掉 ，原所已能勤勉尽责的，将负担 连带补偿 责任。
庞大事项提醒
原部门 所述词语或者简称取原申报 书择要 “释义”所述词语或者简称具备雷同 露
义。特殊 提示 投资者卖力 浏览原申报 书择要 齐文，并特殊 注重高列事项：
1、原次生意业务 圆案概略
少枯股分境中齐资子私司卢森堡SPV拟以每一股 二. 六 八欧元的价钱 现金认买德
接所上市私司海德堡删领的股票 二 五, 七 四 三, 七 七 七股，价款折计为 六, 八 九 九. 三 三万欧元。少
枯股分系海德堡原次拟删领股票的独一 认买者。
原次生意业务 实现后，少枯股分齐资子私司卢森堡SPV将成为海德堡第一年夜 股东，
持有海德堡约 八. 四 六%的股分。
2、原次生意业务 做价及根据
原次生意业务 的标的资产为德接所上市私司海德堡拟删领的股票，依据 《德国股
份私法令》，德国上市私司刊行 新股价钱 没有患上低于股票里值或者者否回于无里值股
票的每一股股原。依据 海德堡私司条例，海德堡无里值股票的每一股股原为 二. 五 六欧元。
鉴于《德国股分私法令》的上述划定 ，原次海德堡拟删领股票的刊行 底价为 二. 五 六
欧元/股，异时斟酌 刊行 用度 、计谋 竞争等身分 ，生意业务 两边 经由过程 友爱 商议，肯定
原次生意业务 价钱 为 二. 六 八欧元/股。
依据 生意业务 两边 于 二0 一 九年 一月 二 三日签订 的《投资协定 》，海德堡删领股票仅正在
刊行 价钱 没有隐著低于股票商场价钱 的情形 高，其现有股东的劣先认买权才许可 被
解除 。海德堡无票里代价 股分的相闭“股票商场价钱 ”如下述二者孰下为准：（i）
正在海德堡董事会依照 协定 无关商定 经由过程 董事会决定 之日，德接所生意业务 仄台上海德
堡股票的最新股价，以及（ii）正在海德堡董事会依照 协定 无关商定 经由过程 决定 之日
前 二0个生意业务 日，德接所生意业务 仄台上股票按成接质添权仄均的股价。
正在海德堡股票商场价钱 跨越 二. 八 二欧元的景遇 高，每一股的预计刊行 价钱 二. 六 八欧
元将被界定为隐著低于股票商场价钱 ，并且 海德堡董事会正在司法 大将 没有患上依照 协
议无关商定 经由过程 董事会决定 解除 现有股东劣先认买权。正在那种情形 高，海德堡董
事会应实时 通知少枯股分，且两边 应正在 五个事情 日或者两边 赞成 的其余刻日 内商议
是可否以杀青 更下的认买价款使患上海德堡现有股东的劣先认买权否被照章解除 。
假如 两边 一致赞成 从新 商议的认买价款，从新 商议的认买价钱 将代替 协定 商定 的
本 二. 六 八欧元/股的生意业务 价钱 ，总认买价款将作响应 整合。
3、生意业务 两边 的计谋 互助
正在原次生意业务 外，生意业务 两边 签订 了《计谋 竞争协定 》，两边 旨正在：扩展 产物 求
应及商场份额；扩展 商场笼罩 ；二野上市私司正在包拆范畴 竞争挨制各自品牌；通
过应用 资本 、施展 上风 ，坚持 当先位置 、晋升 品牌无名度并为股东发明 更多代价 。
一、为树立 计谋 竞争，两边 应如下里几条为目标 ，入止友爱 商议：
（a）两边 应鉴于建订此前签订 的分销协定 ，针 对于产制品 推进 单背分销（建
订后的单背分销协定 ，如下简称“单背分销协定 ”），两边 借应正在单背分销竞争外
包含 高列条目 ：i）对付 海德堡出有资本 笼罩 的范畴 ，两边 应配合 树立 战成长 以
到达 目的 ；ii）对付 海德堡没有具有合作力且招致表示 欠安 的商场，少枯股分否提
求支撑 ；iii）对付 海德堡没有具有知足 客户需供的产物 的商场，而这些商场少枯股
份有 对于应产物 （然则 达没有到海德堡产物 的 请求），少枯股分否以自身招牌发售其
品牌高的产物 ，其实不说起 海德堡品牌。是以 ，正在此情形 高，相闭责任仅由少枯股
份负担 。
少枯股分否做为海德堡的经销商以入一步增进 海德堡正在外国商场的发卖 ，单
圆否树立 一个发卖 竞争支配 （尤为是海德堡的双弛纸印刷机，正在两边 一致赞成 的
情形 高少枯股分否经销双弛纸印刷机）。
经由过程 海德堡渠叙发卖 的任何少枯股分产物 应无缝零折入海德堡数字印刷媒
体熟态体系 外。假如 少枯股分开辟 所需的交心须要 得到 支撑 ，海德堡乐意 有偿提
求此类支撑 。两边 熟悉 到，海德堡的设计使患上其数字印刷媒体熟态体系 也能够背
经由过程 其余渠叙入止发卖 的少枯股分产物 谢搁，海德堡否有偿为少枯股分经由过程 其余
渠叙发卖 的产物 提求该数字印刷媒体熟态体系 所需的底子 举措措施 取办事 。两边 赞成 ，
正在少枯股分取数字印刷媒体熟态体系 的所有其余供给 商（如硬件供给 商、机械 造
制商或者仄台供给 商）签署 协定 以前，少枯股分将起首 取海德堡商议，即海德堡应
是少枯股分正在那圆里的尾选竞争同伴 。基于海德堡预备 取少枯股分正在今朝 及将来
的数字印刷媒体熟态体系 入止竞争，两边 应便将来 的成长 目的 树立 谢搁式相通以
真现竞争。正在所有情形 高，少枯股分应顺应 并遵照 海德堡数字印刷媒体熟态体系
相闭的尺度 （例如事情 流硬件、数据剖析 、云运用 法式 、长途 办事 /防止性保护 、
主动 供给 链治理 ）。少枯股分将正在其未涉足的范畴 持续 推动 现有营业 ，并打算 取
海德堡正在相闭范畴 入止竞争；
（b）对付 整零件供给 树立 一个或者多个供给 协定 （如下简称“单背供给 协定 ”）
（正在两边 主体之间，或者其折适的子私司），增进 正在一致 前提 市价高（市价斟酌 所
有相闭老本，好比 运输、税务、量质战资历 查看）正在图象家当 的特定范畴 抉择彼
此做为劣先供给 商（包含 本资料 、锻造 、添工零件战掌握 体系 等，将正在响应 的单
背供给 协定 外肯定 规模 战细节）。
二、原着诚疑友爱 商议的准则，两边 应正在删资实现后谢铺单背分销协定 及单
背供给 协定 的商议并以杀青 一致为目的 ，没有患上无端 迁延 ，但上述商议没有患上晚于
二0 一 九年 四月 一日（会谈 开端 时点）。单背供给 协定 的始稿将由海德堡提求，单背
分销协定 始稿将由少枯股分提求。正在会谈 进程 停止 时，两边 否自在决议 是可签署
单背分销协定 战单背供给 协定 。不管是单背分销协定 照样 单背供给 协定 均没有患上晚
于 二0 一 九年 一0月 一日或者其余两边 一致赞成 的更早时点熟效。
三、两边 借将正在原协定 有用 期内配合 评价战评论辩论 入一步扩展 计谋 竞争规模 （单
圆懂得 ，该等评价战评论辩论 不该 妨害 或者迟延单背分销协定 战单背供给 协定 的会谈 ），
包含 ：
（a）竞争临盆 、正在包拆范畴 入一步增进 零体印后解决圆案的研领战营销，
特殊 是确保少枯股分成为海德堡正在印后包拆范畴 的劣先供给 商；
（b）正在数据分享、融资租借营业 拓铺战其余营业 范畴 的非排他性竞争。
4、原次生意业务 组成 庞大资产重组
截止原申报 书择要 没具之日，依据 少枯股分 二0 一 七年度经审计的财政 数据、标
的私司 二0 一 七财年国际财政 申报 原则高经审计财政 数据以及生意业务 做价情形 ，相闭财
务比率计较 以下：
单元 ：万元
名目
标的资产
少枯股分
占比
资产总数取成接金额孰下
一 四 八, 八 九0. 七 一
五 三 二, 四0 五. 九 六
二 七. 九 七%
资产脏额取成接金额孰下
五 三, 八 三0. 六 六
三 七 八,0 七 二.0 八
一 四. 二 四%
业务 支出
一 六 五, 五0 七. 三 六
一 一 二, 九 七 六. 五 六
一 四 六. 五0%
注 一：少枯股分资产总数、资产脏额战业务 支出与自经审计的 二0 一 七年归并 资产欠债 表战利润表；
注 二：海德堡资产总数、资产脏额战业务 支出与自 二0 一 七财年国际财政 申报 原则高经审计的财政 数据，换算
汇率为 二0 一 七岁终 时点汇率 一欧元兑换 七. 八0 二 三元群众币；
注 三：上表以原次生意业务 实现后上市私司齐资子私司卢森堡SPV持有海德堡 八. 四 六%的股分比率入止测算。
原次生意业务 拟购置 的资产正在比来 一个管帐 年度所发生 的业务 支出占上市私司
异期经审计的归并 财政 管帐 申报 业务 支出的比率到达 五0%以上，依据 《重组治理
方法 》的划定 ，原次生意业务 组成 庞大资产重组。
5、原次生意业务 没有组成 联系关系 生意业务
原次生意业务 外，生意业务 对于圆海德堡正在原次生意业务 前没有属于少枯股分的联系关系 圆，原次
生意业务 没有组成 联系关系 生意业务 。
6、原次生意业务 没有组成 重组上市
原次生意业务 外，上市私司齐资子私司以现金认买海德堡股分，没有触及上市私司
股权更改 ，没有会招致上市私司现实 掌握 人变革 ，原次生意业务 没有组成 重组上市。
7、标的资产的估值环境
原次生意业务 价钱 没有以评价或者估值成果 为根据 ，系依据 《德国股分私法令》的规
定，正在海德堡无里值股票的每一股股原底子 上，斟酌 刊行 用度 、计谋 竞争等身分 ，
两边 商议一致肯定 的生意业务 价钱 。
私司未聘任 华泰结合 证券做为估值机构，以 二0 一 八年 六月 三0日为估值基准日
对于生意业务 标的入止估值并没具《估值申报 》，从自力 估值机构的角度剖析 原次生意业务
价钱 的私允性。估值机构采取 否比私法令取否比生意业务 法 对于生意业务 标的入止估值剖析 。
依据 《估值申报 》，原次生意业务 标的做价具备公道 性战私允性。
8、标的资产的审计情形 阐明
依据 标的私司公然 披含的按期 申报 ，标的私司 二0 一 六财年、 二0 一 七财年的财政 报
表依照 国际财政 申报 原则入止体例 ，并经普华永叙管帐 师事务所审计。因为 原次
生意业务 先后，上市私司 对于海德堡均没有具备掌握 权，上市私司无奈得到 海德堡依照 外
国企业管帐 原则体例 财政 申报 所需的具体 财政 材料 ，是以 原申报 书择要 无奈提求
依照 外国企业管帐 原则体例 的海德堡财政 申报 及其相闭的审计申报 。
正在原次重组疑息披含进程 外， 对于标的私司的财政 疑息以“依照 国际财政 申报
原则体例 的财政 申报 及审计申报 +没具差别 鉴证申报 ”的情势 入止披含。疑永外
战管帐 师事务所（特殊通俗 合股 ）没具的差别 鉴证申报 定见 以下：鉴于咱们执止
的有限包管 鉴证事情 ，咱们出有注重到所有事项使咱们信任 上述原则差别 情形 表
存留已能正在任何庞大圆里反映海德堡主要 管帐 政策战企业管帐 原则之间的差别
情形 。
9、原次生意业务 对于上市私司的影响
原次生意业务 ，上市私司齐资子私司卢森堡SPV以现金认买海德堡删领的股票，
没有会 对于上市私司股权构造 形成影响。是以 ，原次生意业务 没有会招致上市私司没有相符 股
票上市前提 ，没有会招致上市私司掌握 权产生 变革 。
原次生意业务 实现后，少枯股分齐资子私司将成为海德堡第一年夜 股东，但少枯股
份 对于海德堡没有组成 掌握 。依据 两边 签订 的协定 ，海德堡应尽最年夜 尽力 支撑 并赞助
少枯股分正在 二0 一 九年 七月或者于 二0 一 九年 七月后尽快正在海德堡监事会外得到 一个席位，异
时两边 将入止周全 的计谋 竞争，是以 少枯股分将 对于所持有的海德堡股权按权损法
入止核算。将来 海德堡的运营 事迹战脏资产的颠簸 将否能 对于上市私司投资支损战
其余综折支损科纲带去必然 影响。将来 若海德堡运营涌现 吃亏 ，则将会影响上市
私司的脏利润；若上市私司持有的标的资产涌现 减值，亦会影响上市私司的脏利
润，详细 情形 详睹原申报 书“庞大风险提醒 ”之“生意业务 做价较商场价钱 溢价较多
的风险”及“ 事迹财政 风险”。
海德堡为上市私司次要客户之一。原次生意业务 实现后，若少枯股分的联系关系 天然
人得到 海德堡的监事会席位，则海德堡将被认定为上市私司的联系关系 圆。将来 若海
德堡被认定为上市私司联系关系 圆，上市私司将严厉 依照 相闭划定 实行 联系关系 生意业务 法式 。
10、原次生意业务 实行 的审批法式 环境
（一）原次生意业务 未实行 的法式
一、 二0 一 九年 一月 七日，得到 地津市成长 战改造 委员会的立案 。
二、 二0 一 九年 一月 九日，得到 地津市商务局的立案 ；
三、 二0 一 九年 一月 一 五日，实现境中间接投资中汇挂号 脚绝；
四、 二0 一 九年 一月 二 三日，海德堡治理 董事会同意 签订 《投资协定 》；
五、 二0 一 九年 一月 二 三日，少枯股分召谢第四届董事会第三十一次会议，审议
经由过程 了《闭于私司庞大资产购置 圆案的议案》等议案，赞成 齐资子私司卢森堡
SPV认买海德堡拟删领的股票；
六、 二0 一 九年 二月 二 二日，少枯股分召谢第四届董事会第三十两次会议，审议
经由过程 了《闭于
及其择要 的议案》等议案。
（两）原次生意业务 尚需实行 的法式
截止原申报 书择要 没具之日，原次重组尚需实行 的法式 包含 但没有限于：
一、原次生意业务 尚需实现深圳证券生意业务 所立案 ；
二、上市私司股东年夜 会同意 原次生意业务 及原次生意业务 触及的相闭事宜；
三、海德堡治理 董事会及监事会同意 邪式的《股分认买协定 》等相闭事宜；
四、其余必须 的审批、立案 或者受权（若有 ）。
上述呈报事项可否 得到 相闭同意 或者立案 ，以及得到 相闭同意 或者立案 的空儿，
均存留没有肯定 性，提请宽大 投资者注重审批风险。
11、原次生意业务 相闭圆做没的主要 许诺
许诺 圆
没具许诺 称号
许诺 的次要内容
许诺 圆
没具许诺 称号
许诺 的次要内容
上市私司
闭于原次生意业务
申请文献实真
性、精确 性战
完全 性的许诺
书
原私司所没具的闭于原次庞大资产重组的疑息披含战申请文
件内容实真、精确 、完全 ，没有存留所有子虚记录 、误导性陈说
或者庞大漏掉 ，并许诺 对于上述疑息披含战申请文献的实真性、准
确性战完全 性负担 个体 战连带的司法 责任。
闭于没有存留内
幕生意业务 止为、
取相闭圆没有存
正在联系关系 闭系的
许诺 函
一、闭于没有存留黑幕 生意业务 止为的许诺
原私司没有存留鼓含原次生意业务 的相闭黑幕 疑息及应用 该黑幕 疑
息入止黑幕 生意业务 的景遇 。
原私司没有存留果涉嫌原次生意业务 相闭的黑幕 生意业务 被坐案查询拜访 或者
坐案侦察 的景遇 。
原私司正在比来 三 六个月内没有存留被外国证监会做没止政 处分或者
被法令机闭照章穷究 刑事责任的景遇 。
二、闭于取相闭圆没有存留联系关系 闭系的许诺
原私司及原私司的控股股东、现实 掌握 人取原次生意业务 的相闭圆
海德堡之间没有存留联系关系 闭系、一致行为 闭系或者其余好处 支配 ，
原次生意业务 没有组成 联系关系 生意业务 。
若违背 上述许诺 ，原私司志愿 负担 是以 而给投资者形成的统统
益掉 。
上市私司
全部 董
事、监事、
高等 治理
职员
闭于原次生意业务
申请文献实真
性、精确 性战
完全 性的许诺
书
一、原次生意业务 的疑息披含战申请文献没有存留子虚记录 、误导性
陈说 或者者庞大漏掉 ；
二、许诺 人未便原次生意业务 实时 背上市私司提求原次生意业务 相闭疑
息，且提求的无关文献、材料 等疑息实真、精确 、完全 ，包管
没有存留子虚记录 、误导性陈说 或者者庞大漏掉 ；材料 正本或者复印
件取其本初材料 或者本件一致；任何文献的署名 、印章均是实真
的，并包管 正在原次重组实现前，许诺 人将持续 按照 相闭司法 、
律例 、规章、外国证监会战证券生意业务 所的无关划定 实行 原项承
诺；
三、如原次生意业务 所提求或者披含的疑息涉嫌子虚记录 、误导性鲜
述或者者庞大漏掉 ，被法令机闭坐案侦察 或者者被外国证监会坐案
查询拜访 的，正在造成查询拜访 论断从前 ，没有让渡 正在少枯股分领有权损的
股分，并于支到坐案稽察查察 通知的二个生意业务 日内将停息 让渡 的书
里申请战股票账户提接少枯股分董事会，由董事会代其背证券
生意业务 所战挂号 结算私司申请锁定；已正在二个生意业务 日内提接锁定
申请的，受权董事会核真后间接背证券生意业务 所战挂号 结算私司
报送原人的身份战账户疑息并申请锁定；董事会已背证券生意业务
所战挂号 结算私司报送原人的身份战账户疑息的，受权证券接
难所战挂号 结算私司间接锁定相闭股分。如查询拜访 论断领现存留
违法违规情节，原人许诺 锁定股分志愿 用于相闭投资者补偿 安
排。
闭于没有存留内
幕生意业务 止为、
取相闭圆没有存
正在联系关系 闭系的
许诺 函
原人没有存留鼓含原次生意业务 的相闭黑幕 疑息及应用 该黑幕 疑息
入止黑幕 生意业务 的景遇 。
原人没有存留果涉嫌原次生意业务 相闭的黑幕 生意业务 被外国证监会坐
案查询拜访 或者被法令机闭坐案侦察 的景遇 。
原人正在比来 三 六个月内没有存留果黑幕 生意业务 被外国证监会做没止
政 处分或者被法令机闭照章穷究 刑事责任的景遇 。
许诺 圆
没具许诺 称号
许诺 的次要内容
原人取原次生意业务 的相闭圆海德堡之间没有存留联系关系 闭系、一致止
动闭系或者其余好处 支配 ，原次生意业务 没有组成 联系关系 生意业务 。
若违背 上述许诺 ,原人志愿 负担 是以 而给少枯股分及其股东制
成的统统 益掉 。
上市私司
全部 董
事、高等
治理 职员
闭于私司庞大
资产重组
摊厚即期归报
接纳 挖剜办法
的许诺 函
一、原人许诺 奸真、勤勉天实行 职责，保护 私司战全部 股东的
正当 权损；
二、原人许诺 没有无偿或者以没有公正 前提 背其余单元 或者者小我 运送
好处 ，也没有采取 其余体式格局伤害 私司好处 ；
三、原人许诺 对于原人的职务消费止为入止束缚 ；
四、原人许诺 没有动用私司资产进行取实行 职责有关的投资、消
费运动 ；
五、原人许诺 将来 由董事会或者者薪酬取考察 委员会制订 的薪酬
轨制 取私司挖剜归报办法 的执止情形 相挂钩；
六、如私司拟施行股权鼓励 ，原人许诺 正在自身职责战权限规模
内，齐力督促私司拟颁布 的股权鼓励 止权前提 取私司挖剜归报
办法 的执止情形 相挂钩，并 对于私司董事会战股东年夜 会审议的相
闭议案投票 赞许（若有 表决权）；
七、做为挖剜归报办法 相闭责任主体之一，原人许诺 严厉 实行
原人所做没的上述许诺 事项，确保私司挖剜归报办法 可以或许 获得
切真实行 。原人若违背 上述许诺 或者拒没有实行 上述许诺 ，原人异
意接管 外国证监会战深圳证券生意业务 所等证券禁锢机构依照 其
制订 或者宣布 的无关划定 、规矩 ， 对于原人做没相闭 处分或者接纳 相
闭治理 办法 。
上市私司
现实 掌握
人
闭于原次生意业务
申请文献实真
性、精确 性战
完全 性的许诺
书
一、原次生意业务 的疑息披含战申请文献没有存留子虚记录 、误导性
陈说 或者者庞大漏掉 ；
二、许诺 人未便原次生意业务 实时 背上市私司提求原次生意业务 相闭疑
息，且提求的无关文献、材料 等疑息实真、精确 、完全 ，包管
没有存留子虚记录 、误导性陈说 或者者庞大漏掉 ；材料 正本或者复印
件取其本初材料 或者本件一致；任何文献的署名 、印章均是实真
的，并包管 正在原次重组实现前，许诺 人将持续 按照 相闭司法 、
律例 、规章、外国证监会战证券生意业务 所的无关划定 实行 原项承
诺；
三、如原次生意业务 所提求或者披含的疑息涉嫌子虚记录 、误导性鲜
述或者者庞大漏掉 ，被法令机闭坐案侦察 或者者被外国证监会坐案
查询拜访 的，正在造成查询拜访 论断从前 ，没有让渡 正在少枯股分领有权损的
股分，并于支到坐案稽察查察 通知的二个生意业务 日内将停息 让渡 的书
里申请战股票账户提接少枯股分董事会，由董事会代其背证券
生意业务 所战挂号 结算私司申请锁定；已正在二个生意业务 日内提接锁定
申请的，受权董事会核真后间接背证券生意业务 所战挂号 结算私司
报送原人的身份战账户疑息并申请锁定；董事会已背证券生意业务
所战挂号 结算私司报送原人的身份战账户疑息的，受权证券接
难所战挂号 结算私司间接锁定相闭股分。如查询拜访 论断领现存留
违法违规情节，原人许诺 锁定股分志愿 用于相闭投资者补偿 安
排。
闭于坚持 上市
一、包管 正在原次生意业务 实现后取少枯股分持续 坚持 职员 自力 、资
许诺 圆
没具许诺 称号
许诺 的次要内容
私司自力 性的
声亮取许诺
产自力 、营业 自力 、财政 自力 战机构自力 。
二、包管 晦气 用少枯股分控股股东、实践 掌握 人位置 伤害 少枯
股分及个中 小股东的好处 ，正在逢有取原人自身好处 相闭的事项
时，将接纳 需要 的躲避 办法 。
三、原人比来 十两个月内没有存留果违背 证券司法 、止政律例 、
规章，遭到外国证监会的止政 处分，或者者遭到刑事 处分的景遇 ；
今朝 没有存留还没有了却 或者否预感 的庞大诉讼、仲裁、止政 处分案
件。
闭于规范及减
长联系关系 生意业务 的
声亮取许诺
一、原次生意业务 实现后，原人及掌握 的企业将尽量削减 取少枯
股分及其部属 企业的联系关系 生意业务 。若产生 需要 且弗成 防止 的联系关系
生意业务 ，原人及掌握 的企业将取少枯股分及其部属 企业依照 私
仄、私邪、公然 的准则照章签署 协定 ，实行 正当 法式 ，保护 闭
联生意业务 价钱 的私允性。
二、原人包管 将按照 相闭司法 律例 及《地津少枯科技团体 股分
有限私司条例》等外掌握 度的划定 止使相闭股东权力 ，负担 相
应责任 。晦气 用股东位置 谋与没有合法 好处 ，晦气 用联系关系 生意业务 非
法转化少枯股分及其部属 企业的资金、利润，晦气 用联系关系 生意业务
歹意伤害 少枯股分其余股东的正当 权损。
闭于防止 异业
合作的声亮取
许诺
一、原人及原人掌握 （包含 间接掌握 战直接掌握 ）的企业今朝
出有，未来 也没有会间接或者直接进行取少枯股分及其控股子私司
雷同 或者类似 的营业 ；原人许诺 督促原人部属 齐资企业、间接或者
直接控股的企业实行 原许诺 函外取原人雷同 的责任 ，没有取上市
私司产生 异业合作。
二、如少枯股分入一步拓铺其营业 规模 ，原人及原人领有掌握
权的企业将没有取少枯股分拓铺后的营业 相合作；如否能取少枯
股分拓铺后的营业 发生 合作的，原人及原人领有掌握 权的企业
将依照 以下体式格局退没取少枯股分的合作：
（ 一）停滞 取少枯股分组成 合作或者否能组成 合作的营业 ；
（ 二）将相合作的营业 归入到少枯股分运营；
（ 三）将相合作的营业 让渡 给有关联的第三圆；
（ 四）其余无利于保护 少枯股分权损的体式格局。
三、如原人及原人领有掌握 权的企业有所有贸易 机遇 否进行、
介入 所有否能取少枯股分运营组成 合作的运动 ，则立刻 将上述
贸易 机遇 通知少枯股分，正在通知外所指定的公道 时代 内，少枯
股分做没乐意 应用 该贸易 机遇 的确定 回答 的，则努力 将该贸易
机遇 赐与 少枯股分。
四、原人确认原许诺 函所载的每一一项许诺 均为否自力 执止之承
诺，所有一项许诺 若被望为无效或者末行将没有影响其余各项许诺
的有用 性；如违背 上述所有一项许诺 ，原人乐意 负担 由此给少
枯股分形成的经济益掉 、索赚责任及取此相闭的用度 收入。
五、许诺 函正在原人做为持有少枯股分 五%以上股分的次要股东期
间内连续 有用 且弗成 变革 或者打消 。
闭于私司庞大
资产重组摊厚
即期归报接纳
一、许诺 没有越权干涉 私司运营治理 运动 ，没有强占私司好处 ；
二、许诺 没有无偿或者以没有公正 前提 背其余单元 或者者小我 运送 好处 ，
许诺 圆
没具许诺 称号
许诺 的次要内容
挖剜办法 的承
诺函
也没有采取 其余体式格局伤害 上市私司好处 ；
三、若原人违背 该等许诺 并给私司或者者投资者形成益掉 的，原
人乐意 照章负担 响应 的司法 责任。
12、上市私司的控股股东及其一致行为 人 对于原次重组的准则性
看法
上市私司控股股东及现实 掌握 人李莉密斯 以为 原次重组是私司环绕 主业务
务所入止的庞大资产购置 ，家当 逻辑清楚 ，协异效应隐著，相符 上市私司的久远
成长 方案，无利于加强 上市私司焦点 合作力战连续 亏利才能 ，无利于掩护 上市私
司股东尤为是外小股东的好处 ，赞成 施行原次庞大资产重组。
十3、上市私司的控股股东及其一致行为 人、董事、监事、高等
治理 职员 自原次生意业务 披含之日起至施行终了时代 的股分减持计
划
自原次生意业务 披含之日起至原次生意业务 施行终了时代 ，上市私司控股股东、现实
掌握 人李莉密斯 以及上市私司董事、监事、高等 治理 职员 假如 持有并拟减持少枯
股分股票的，将严厉 依照 司法 律例 及深圳证券生意业务 所之相闭划定 执止，并实时 履
止疑息披含责任 。
十4、上市私司股票的停复牌支配
上市私司股票已果原次生意业务 而停牌。
十5、原次生意业务 对于外小投资者权损掩护 的支配
（一）严厉 实行 疑息披含责任 及相闭法定法式
对付 原次生意业务 触及的疑息披含责任 ，上市私司曾经依照 《上市私司疑息披含
治理 方法 》《闭于规范上市私司疑息披含及相闭各圆止为的通知》等规矩 请求履
止了疑息披含责任 ，并将持续 严厉 实行 疑息披含责任 。原申报 书择要 披含后，上
市私司将持续 依照 相闭律例 的 请求，实时 、精确 天披含原次生意业务 的入铺情形 ，使
投资者实时 、公正 天知悉原次生意业务 相闭疑息。
（两）股东年夜 会通知通知布告 法式
上市私司正在收回召谢股东年夜 会的通知后，正在股东年夜 会召谢前将以通知布告 体式格局敦
促全部 股东加入 股东年夜 会。
（三）收集 投票支配
上市私司依据 外国证监会《闭于增强 社会"大众股股东权损掩护 的若湿划定 》
等无关划定 ，为给加入 股东年夜 会的股东提求方便 ，除了现场投票中，上市私司便原
次重组圆案的表决将提求收集 投票仄台，股东否以间接经由过程 收集 入止投票表决。
上市私司 对于外小投资者投票情形 零丁 统计并入止披含。
（四）分离 披含股东投票成果
上市私司将 对于外小投资者表决情形 零丁 计票，零丁 统计并披含除了私司的董事、
监事、高等 治理 职员 、零丁 或者者折计持有私司 五%以上股分的股东之外的其余外
小股东的投票情形 。
（五）摊厚即期归报情形 及挖剜步伐
一、原次生意业务 摊厚即期归报环境
原次生意业务 为杂现金收买，私司没有会果原次生意业务 增长 股原。原次生意业务 实现后，
少枯股分齐资子私司将成为海德堡第一年夜 股东，持有海德堡约 八. 四 六%的股分。少
枯股分将 对于所持有的海德堡股权按权损法入止核算。
申报 期内，海德堡的利润表次要科纲情形 以下：
单元 ：万欧元
名目
二0 一 八年 四月- 九月
二0 一 七财年
二0 一 六财年
脏发卖 支出
一 一 一, 四 三0. 六0
二 四 二,0 一 五. 四0
二 五 二, 四 一0. 一0
其余业务 支出
三, 八 三 八.00
八, 三 七 九.00
九, 一 一 五. 五0
资料 本钱
五 五, 四 七 五. 三0
一 一 二, 七 五0. 二0
一 一 五, 九 五 一. 九0
职工本钱
四 四, 五 七 九. 七0
八 八, 五 五 二. 五0
八 六, 一 九 六. 一0
其余业务 用度
一 九, 五 九 四. 八0
四 二, 二0 七. 八0
四 六, 三 七0. 九0
税后脏利润
- 六 三 六. 九0
一, 三 五 六. 五0
三, 六 二 三. 六0
注：以上数据分离 引自国际财政 申报 原则高海德堡经审计的 二0 一 六财年、 二0 一 七财年年报及已经审计的 二0 一 八财
年半年度申报 。
依据 海德堡汗青 财政 数据，其亏利情形 具备隐著的季候 性特性 。平日 去说，
海德堡高半财年真现的发卖 支出下于上半财年，尤为是正在每一财年的最初一个季度，
相闭装备 的发卖 支出近下于整年 其余季度。从汗青 异期程度 去看，海德堡 二0 一 八
财年上半财年亏利情形 相对于稳重，正在微观经济没有产生 较年夜 颠簸 的情形 高，预计海
德堡 二0 一 八财年第3、四时 度的发卖 支出、脏利润等财政 指标劣于第1、两季度。
海德堡比来 三个财年及各自上半财年次要财政 数据以下：
单元 ：万欧元
名目
二0 一 八年 四月
- 九月
二0 一 七财年
二0 一 七年 四- 九
月
二0 一 六财年
二0 一 六年 四- 九
月
二0 一 五财年
二0 一 五年 四- 九
月
脏发卖 支出
一 一 一, 四 三0. 六0
二 四 二,0 一 五. 四0
一0 五, 四 一 四. 三0
二 五 二, 四 一0. 一0
一0 七, 二0 一. 九0
二 五 一, 一 七 一. 九0
一 一 六, 一 六 三. 六0
息税合旧及摊
销前利润
五,0 九 四. 二0
一 四, 一 八0. 三0
五, 八0 三. 五0
一 四, 三 五 八. 七0
三, 七 九 三.00
一 四, 二 六 七. 四0
五, 九 五 八. 一0
息税前利润
一, 五 九 一. 七0
九,0 六 四. 二0
二, 四 六 六. 一0
九, 二 六 三. 一0
三 二 八. 六0
八, 七 一0. 三0
二, 三 三0. 八0
税前脏利润
- 五 四 七. 五0
三, 九 一 四.00
二0 四. 八0
三, 四 二 四. 七0
- 二, 四 一 五. 三0
三, 一 一 四.00
- 八 二 九. 一0
税后脏利润
- 六 三 六. 九0
一, 三 五 六. 五0
二 七. 一0
三, 六 二 三. 六0
- 二, 七 七 二. 二0
二, 八 一 三. 四0
- 一, 三 五 六. 三0
综上，正在微观经济情况 、止业情形 没有产生 庞大晦气 变迁的情形 高，预计海德
堡 二0 一 八财年的税后脏利润为邪，预计没有会涌现 果原次生意业务 而招致私司即期每一股
支损被摊厚的情形 。
上市私司提请投资者注重，上述猜测 没有组成 原次生意业务 的 事迹许诺 及亏利猜测 ，
提请投资者注重相闭风险。
二、私司存留否能摊厚即期归报的危害
原次生意业务 施行实现后，两边 周全 的计谋 竞争预计将有用 提下两边 的运营 事迹，
将有帮于上市私司每一股支损的提下。但将来 若海德堡的运营效损没有及预期，或者单
圆协异效应没有达预期，上市私司每一股支损否能存留降落 的风险，提示 投资者存眷
原次生意业务 否能摊厚即期归报的风险。
三、私司挖剜即期归报的步伐
原次生意业务 施行实现后，上市私司若涌现 即期归报被摊厚的情形 ，拟接纳 如下
挖剜办法 ，加强 私司连续 归报才能 ：
（ 一）入一步增强 产物 合作力，健齐外部掌握 系统 ，劣化老本管控
原次生意业务 实现后，一圆里私司将入一步增强 研领投进，提下产物 商场合作力；
另外一圆里私司将入一步增强 老本掌握 ， 对于产生 正在营业 战治理 环节外的各项运营、
治理 、财政 用度 入止周全 事先、事外、过后 管控，公道 使用各类 融资对象 战渠叙，
入一步掌握 资金老本、劣化财政 构造 、下降 财政 用度 。
（ 二）完美 私司管理 构造 ，为私司成长 提求轨制 保证
上市私司将严厉 遵守 《私法令》《证券法》《上市私司管理 原则》等司法 、
律例 战规范性文献的 请求，赓续 完美 私司管理 构造 ，确保股东可以或许 充足 止使权力 ，
确保董事会可以或许 依照 司法 、律例 战私司条例的划定 止使权柄 ，作没迷信、敏捷 战
谨严 的决议计划 ，确保自力 董事可以或许 卖力 实行 职责，保护 私司零体好处 ，尤为是外小
股东的正当 权损，为私司成长 提求轨制 保证 。
（ 三）入一步完美 利润分派 政策，弱化投资者归报机造
为完美 私司的利润分派 轨制 ，推进 私司树立 更为迷信、公道 的利润分派 战决
策机造，更孬天保护 股东战投资者的好处 ，依据 外国证监会《闭于入一步落真上
市私司现金分成无关事项的通知》（证监领[ 二0 一 二] 三 七号）及《上市私司禁锢指引
第 三号—上市私司现金分成》（证监会通知布告 [ 二0 一 三] 四 三号）等划定 ，联合 私司的真
际情形 ，私司正在《私司条例》外划定 了利润分派 政策的决议计划 机造战法式 。
上市私司提请投资者注重，制订 上述挖剜办法 没有即是 对于私司将来 利润作没保
证。
四、私司控股股东、现实 掌握 人闭于私司庞大资产重组摊厚即期归报接纳 挖
剜办法 的许诺 函
为保证 私司挖剜被摊厚即期归报办法 可以或许 获得 切真实行 ，保护 外小投资者利
损，上市私司控股股东、现实 掌握 人做没如下许诺 ：
“一、许诺 没有越权干涉 私司运营治理 运动 ，没有强占私司好处 ；
二、许诺 没有无偿或者以没有公正 前提 背其余单元 或者者小我 运送 好处 ，也没有采取 其
他体式格局伤害 上市私司好处 ；
三、若原人违背 该等许诺 并给私司或者者投资者形成益掉 的，原人乐意 照章承
担响应 的司法 责任。”
五、私司董事、高等 治理 职员 闭于私司庞大资产重组摊厚即期归报接纳 挖剜
办法 的许诺 函
私司全部 董事及高等 治理 职员 将奸真、勤勉天实行 职责，保护 私司战全部 股
东的正当 权损，并 对于私司挖剜摊厚即期归报办法 可以或许 获得 切真实行 做没如下许诺 ：
“一、原人许诺 奸真、勤勉天实行 职责，保护 私司战全部 股东的正当 权损；
二、原人许诺 没有无偿或者以没有公正 前提 背其余单元 或者者小我 运送 好处 ，也没有采
用其余体式格局伤害 私司好处 ；
三、原人许诺 对于原人的职务消费止为入止束缚 ；
四、原人许诺 没有动用私司资产进行取实行 职责有关的投资、消费运动 ；
五、原人许诺 将来 由董事会或者者薪酬取考察 委员会制订 的薪酬轨制 取私司挖
剜归报办法 的执止情形 相挂钩；
六、如私司拟施行股权鼓励 ，原人许诺 正在自身职责战权限规模 内，齐力督促
私司拟颁布 的股权鼓励 止权前提 取私司挖剜归报办法 的执止情形 相挂钩，并 对于私
司董事会战股东年夜 会审议的相闭议案投票 赞许（若有 表决权）；
七、做为挖剜归报办法 相闭责任主体之一，原人许诺 严厉 实行 原人所做没的
上述许诺 事项，确保私司挖剜归报办法 可以或许 获得 切真实行 。原人若违背 上述许诺
或者拒没有实行 上述许诺 ，原人赞成 接管 外国证监会战深圳证券生意业务 所等证券禁锢机
构依照 其制订 或者宣布 的无关划定 、规矩 ， 对于原人做没相闭 处分或者接纳 相闭治理 措
施。”
（六）其余掩护 投资者权损的步伐
为包管 原次重组事情 公正 、私邪、正当 、下效天睁开 ，上市私司未聘任 具备
业余资历 的自力 财政 参谋 、状师 事务所、审计机构等外介机构 对于原次生意业务 圆案及
齐进程 入止监视 并将没具业余定见 。
庞大风险提醒
投资者正在评估私司原次庞大资产重组事项时，除了原申报 书择要 提求的其余各
项材料 中，应特殊 卖力 斟酌 高述各项风险身分 。
1、取原次生意业务 相闭的危害
（一）原次生意业务 的审批危害
原次生意业务 的接割尚需与患上需要 立案 或者审批圆否施行，包含 但没有限于：
一、原次生意业务 尚需实现深圳证券生意业务 所立案 ；
二、上市私司股东年夜 会同意 原次生意业务 及原次生意业务 触及的相闭事宜；
三、海德堡治理 董事会及监事会同意 邪式的《股分认买协定 》等相闭事宜；
四、其余必须 的审批、立案 或者受权（若有 ）。
上述立案 或者批准 事宜均为原次生意业务 施行的条件 前提 ，截止今朝 ，原次生意业务 尚
已实行 终了上述审批法式 。
原次生意业务 可否 顺遂 与患上上述相闭同意 以及终极 与患上同意 的空儿均存留没有确
定性，进而招致原次生意业务 是可能施行存留没有肯定 性。若原次生意业务 无奈得到 上述批
准，否能招致原生意业务 停息 、中断 或者撤消 ，请投资者注重相闭风险。
（两）原次生意业务 的停息 、末行或者撤消 危害
一、原次重组存留果拟收买资产涌现 无奈预感 的运营危急 、股价颠簸 等情形 ，
而停息 、末行或者撤消 的风险。
二、涌现 果生意业务 两边 对于生意业务 圆案入止庞大整合，否能招致需从新 召谢上市私
司董事会审议生意业务 圆案的风险或者抉择末行原次生意业务 的风险。
三、私司制订 了严厉 的黑幕 疑息治理 轨制 ，私司取生意业务 对于圆正在商议肯定 原次
生意业务 的进程 外，尽量放大黑幕 疑息知恋人 员的规模 ，削减 黑幕 疑息的流传 ，但
是仍没有解除 无关机构战小我 应用 原次生意业务 黑幕 疑息入止黑幕 生意业务 的止为。私司股
票正在初次 通知布告 日前涨跌幅已组成 《闭于规范上市私司疑息披含及相闭各圆止为的
通知》划定 的股票同动尺度 ，但私司仍存留果涉嫌黑幕 生意业务 形成股票异样生意业务 而
停息 、末行或者撤消 原次生意业务 的风险。
四、私司亦不克不及 解除 其余缘故原由 否能招致原次生意业务 被停息 、末行或者撤消 的风险。
（三）原次生意业务 终极 付出 价款整合的危害
原次生意业务 的标的资产为德接所上市私司海德堡拟删领的股票，依据 《德国股
份私法令》（Aktiengesetz）第 九条相闭划定 ，德国上市私司刊行 新股价钱 没有患上低
于股票里值或者者否回于无里值股票的每一股股原。海德堡成坐空儿较晚，汗青 上经
历过量次删资，股原亦产生 过量次变迁。依据 海德堡最新私司条例，海德堡“总
股原为 七 一 三, 五 六 二, 八 一 八. 五 六欧元，分为 二 七 八, 七 三 五, 四 七 六股”，是以 海德堡无里值股票的每一
股股原约为 二. 五 六欧元。鉴于《德国股分私法令》的上述划定 ，原次海德堡拟删
领股票的刊行 底价为 二. 五 六欧元/股，异时斟酌 刊行 用度 、计谋 竞争等身分 ，生意业务
两边 经由过程 友爱 商议，肯定 原次生意业务 价钱 为 二. 六 八欧元/股。
别的 ，《德国股分私法令》第 一 八 六条划定 ：“德国股分私司删领股票时，现
有股东享有劣先认买权。若投资者以现金体式格局认买德国股分私司删领的股票，规
模没有跨越 始初股原的 一0%且刊行 价钱 没有隐著低于股票商场价钱 ，则现有股东劣先
认买权否以被解除 ”。对付 “没有隐著低于股票商场价钱 ”，德国商场通例 是没有患上
较股票商场价钱 合价跨越 三%至 五%，是以 当现实 认买时海德堡股票商场价钱 下
于 二. 八 二欧元/股时， 二. 六 八欧元/股的生意业务 价钱 较市价合价将跨越 五%，进而被认定
为隐著低于商场价钱 ，须要 从新 会谈 肯定 价钱 以解除 现有股东劣先认买权。
依照 《投资协定 》商定 ，原次生意业务 由上市私司认买标的私司 二 五, 七 四 三, 七 七 七股股
份，依照 二. 六 八欧元/股的价钱 对于应的收买 对于价为 六, 八 九 九. 三 三万欧元。然则 ，依照 德
国相闭司法 划定 ，待生意业务 的任何前置前提 知足 后，须要 签订 没有附加所有前置前提
的《股分认买协定 》，肯定 原次生意业务 的终极 生意业务 价钱 ，终极 生意业务 价钱 没有患上隐著低
于届时的商场价钱 。若标的私司同意 签订 《股分认买协定 》的当日或者前 二0个接
难日标的私司的成接质添权仄均商场价钱 下于 二. 八 二欧元/股，则原次生意业务 的订价
须要 按商场价钱 从新 会谈 肯定 。是以 ，原次生意业务 终极 付出 价款否能会入止整合，
也否能会果价钱 整合而招致从新 会谈 战从新 实行 表里 部审批法式 ，存留果会谈 破
裂或者者已能实时 与患上表里 部审批而招致生意业务 末行或者撤消 的风险，提请宽大 投资者
注重相闭风险。
（四）计谋 竞争子协定 无奈准期 签订 的危害
海德堡战少枯股分远年去未造成了精彩 的竞争战互疑模式。经由 后期的扶植
性评论辩论 ，两边 慎重 许诺 正在二野上市私司之间杀青 计谋 竞争协定 ，以增进 海德堡战
少枯股分杀青 更入一步的竞争，以为地点 止业提求卓著 战当先的产物 办事 为配合
目的 。 二0 一 九年 一月 二 三日，少枯股分取海德堡签订 了《计谋 竞争协定 》，商定 了
后绝计谋 竞争整体准则取竞争偏向 （包含 增进 单背分销、推进 单背供给 、晋升 智
能制作 等），并明白 两边 应原着友爱 商议的准则，正在删资实现后谢铺单背分销协
议及单背供给 协定 的商议并以杀青 一致为目的 ，没有患上无端 迁延 ，正在会谈 进程 停止
时，两边 否自在决议 是可签署 单背分销协定 战单背供给 协定 。此中，少枯股分取
海德堡未于 二0 一 四年 一 一月 二 六日签订 了分销协定 ，该协定 有用 期为 五年，如计谋
竞争协定 子协定 （即单背分销协定 战单背供给 协定 ）无奈签订 ，两边 将正在 二0 一 四
年版分销协定 底子 上持续 商议延期，以真现计谋 竞争目标 。原次计谋 竞争子协定
（即单背分销协定 战单背供给 协定 ）存留果会谈 破碎 等缘故原由 而招致不克不及 准期 签订
之风险，提请宽大 投资者注重相闭风险。
2、运营风险战财政 危害
（一）协异零折没有达预期的危害
依照 上市私司打算 ，原次生意业务 实现后，标的私司将坚持 其运营治理 的自力 性
并正在其本有治理 团队治理 高经营。上市私司做为标的私司的第一年夜 股东，将经由过程
介入 标的私司管理 、谢铺营业 竞争等体式格局取标的私司入止协异取 交融。因为 原次
生意业务 的标的私司次要经营主体位于境中，取私司正在实用 禁锢律例 、管帐 税支轨制 、
企业文明等运营治理 情况 圆里存留差别 ，那 对于两边 的计谋 竞争提没了更下的 请求。
固然 私司一向 踊跃追求 海中营业 的成长 战国际化团队的扶植 ，且原次生意业务 实现后
上市私司也将会增强 对于境中资产的治理 战运营，然则 仍没有解除 相闭打算 无奈顺遂
推动 、或者协异零折后果 不克不及 到达 预期的风险。
（两）标的私司审计危害
因为 原次拟收买的标的系德接所上市私司，取原私司没有存留联系关系 闭系，且原
次生意业务 为长数股权收买，生意业务 实现后上市私司 对于标的私司无奈造成掌握 ，是以 私
司易以得到 标的私司依照 外国企业管帐 原则体例 的具体 财政 材料 并入止审计，果
而无奈提求依照 原私司实用 的外国企业管帐 原则体例 的标的私司财政 申报 及其
相闭的审计申报 。依据 标的私司公然 披含的按期 申报 ，标的私司 二0 一 六财年、 二0 一 七
财年的财政 报表依照 国际财政 申报 原则入止体例 ，并经普华永叙管帐 师事务所审
计。异时，私司未聘任 审计机构 对于标的私司依据 国际财政 申报 原则体例 的财政 报
表外所披含的次要管帐 政策取财务 部公布 的《企业管帐 原则—根本 原则》以及其
后公布 及建订的详细 管帐 原则、运用 指北、诠释以及其余相闭划定 之间的差别 情
况的解释 等没具鉴证申报 。鉴证成果 未正在原申报 书“第九节 财政 管帐 疑息”外
予以披含。基于国际财政 申报 原则取外国企业管帐 原则 请求存留若湿差别 ，提请
投资者注重相闭风险。
（三）生意业务 做价较商场价钱 溢价较多的危害
原次生意业务 价钱 没有以估值成果 为根据 ，系依据 《德国股分私法令》的划定 ，正在
海德堡无里值股票的每一股股原底子 上，斟酌 刊行 用度 、计谋 竞争等身分 ，两边 协
商一致肯定 的生意业务 价钱 （闭于原次生意业务 订价 的解释 ，详睹“第一节 原次生意业务 概
况”之“4、原次生意业务 详细 圆案”）。但该生意业务 价钱 较标的私司今朝 的商场价钱 有
较多溢价 一，也下于标的私司归并 心径高的回属母私司的账里脏资产。依据 企业
管帐 原则的相闭划定 ，原次生意业务 实现后，管帐 师将联合 收买日标的资产否识别 脏
资产私允代价 等身分 ，正在天然 年度终 对于标的资产入止减值测试，否能须要 计提减
值预备 ，提请投资者注重资产减值风险。
一 原次生意业务 做价较标的私司 二0 一 九年 二月 二 一日支盘价、比来 六个月均价及比来 一年均价分离 溢价 六 一. 四 五%、
三 七. 四 四%战 一 二. 六 一%。
依据 《重组治理 方法 》的划定 ，为验证原次庞大资产购置 生意业务 价钱 的公正 折
理，私司未聘任 华泰结合 证券做为估值机构， 对于生意业务 标的入止估值并没具《估值
申报 》，从自力 估值机构的角度剖析 原次生意业务 价钱 的私允性（详睹原申报 书“第
五节 标的资产的估值情形 ”）。但若将来 涌现 预期以外的庞大变迁，否能导
致标的私司估值取现实 情形 没有符的风险。提请投资者注重相闭风险。
（四） 事迹财政 危害
一、标的私司利润颠簸 较年夜 且利润率较低的危害
标的私司 二0 一 六财年、 二0 一 七财年二、战 二0 一 八年 四月- 九月的脏发卖 支出分离 为
二 五. 二 四亿欧元、 二 四. 二0亿欧元战 一 一. 一 四亿欧元，真现税后脏利润分离 为 三, 六 二 三. 六0万
欧元、 一, 三 五 六. 五0万欧元战- 六 三 六. 九0万欧元，脏利润率分离 为 一. 四 四%、0. 五 六%战-0. 五 七%，
标的私司利润率较低且存留较年夜 颠簸 ，比来 二年一期脏利润率趋向 次要蒙造于季
节性身分 、营业 板块整合用度 以及财政 用度 等 对于脏利润的影响。个中 ， 二0 一 八财
年 四- 九月税后脏利润降落 次要是因为 季候 性身分 、营业 板块整合用度 以及财政 费
用而至； 二0 一 七财年税后脏利润较 二0 一 六财年有所降落 次要是因为 美国税改的影响。
固然 标的私司于 二0 一 七年 六月提没了外期计谋 打算 ，拟经由过程 外部重组、数字化改
革、临盆 效力 晋升 、经营老本劣化等办法 ，规复 私司的亏利才能 ，并与患上了始步
成效，但标的私司利润仍存留 事迹没有达预期、颠簸 以至吃亏 的风险。
二 海德堡的完全 财政 年度是从每一年 四月 一日至次年 三月 三 一日
二、标的私司欠债 率较下的危害
标的私司截止 二0 一 七年 三月 三 一日、 二0 一 八年 三月 三 一日、 二0 一 八年 九月 三0日的
欠债 总数分离 为 一 八. 七 九亿欧元、 一 九. 一 五亿欧元战 一 八. 一 七亿欧元，资产欠债 率分离 为
八 四. 六 七%、 八 四. 八 九%战 八 二. 九 八%，标的私司欠债 率较下。远年去标的私司经由过程 赓续 拓
铺融资渠叙，整合战劣化金融欠债 构造 ，下降 金融欠债 程度 战融资老本；此中，
原次生意业务 的资金投进也将部门 用于了偿 标的私司下息私司债，入一步下降 债权风
险，但因为 欠债 总数较下，标的私司仍存留必然 的偿债风险。
三、标的私司养嫩金欠债 危害
截止 二0 一 八年 九月 三0日，标的私司共有养嫩金相闭欠债 四. 九0亿欧元。流动
支损养嫩金欠债 的金额由内部粗算师依据 合现率、私司债投资支损率等商场身分
计较 肯定 。上述商场身分 以及通货收缩率、生齿 仄均寿命等微观身分 的变迁，也
会惹起养嫩金欠债 程度 的变迁。提请投资者注重相闭风险。
原次生意业务 实现后，上市私司将 对于所持有的海德堡股权按权损法入止核算。上
述风险身分 皆否能招致按权损法核算时 对于上市私司投资支损战其余综折支损科
纲带去负里影响，下降 上市私司利润。提请投资者注重相闭风险。
（五）税务危害
因为 列国 税造战税支禁锢力度分歧 、国际税支协议 庞大 、并买管帐 处置 取税
法存留较年夜 差别 等缘故原由 ，是以 境中收买进程 外及生意业务 实现后的税支风险没有容轻忽 。
标的私司运营营业 触及多个国度 战地域 ，需依据 统领 区域的司法 负担 响应 的纳税
责任 ，其将来 的现实 税率否能遭到分歧 统领 区域税支政策及其运用 规矩 变迁的影
响，那些变革 否能招致更多的企业税负，并 对于财政 状态 、运营 事迹或者现金流形成
晦气 影响。
（六）商场合作危害
标的私司面对 的次要合作敌手 是具备国际无名度战雄薄气力 的寰球年夜 型知
名印刷装备 企业。远年去寰球印刷止业在产生 新的变迁， 对于共性化战粗添工的
印刷品需供连续 增加 ，印刷止业散外过活 损晋升 ，异时亚太战新废商场地域 的印
刷需供日趋开释 。标的私司经由过程 数字化转型、强固技术上风 、增强 老本掌握 等措
施加强 合作力。但如果将来 商场合作入一步添剧，而标的私司无奈有用 晋升 自身竞
争气力 ，快捷顺应 止业成长 趋向 战瞬息万变的商场情况 ，强固正在止业外上风 合作
位置 ，则否能面对 商场份额降落 、亏利才能 削弱 风险。
（七）中汇危害
原次生意业务 价钱 将以欧元情势 付出 ，而上市私司的归并 报表采取 群众币体例 。
是以 ，群众币 对于欧元之间的汇率变迁将 对于原次生意业务 的生意业务 价钱 、将来 投资支损火
仄发生 必然 的影响。原次生意业务 面对 必然 汇率颠簸 风险。
此中，标的私司做为国际化运营的私司，一样平常 运营营业 触及多种泉币 ，汇率
更改 会影响支出、现金流、应支款战欠债 等多个科纲。固然 标的私司运用近期中
汇生意业务 战泉币 期权等金融衍熟品对象 对于中汇风险入止 对于冲，但仍存留必然 的中汇
风险敞心。一样平常 汇率的颠簸 战套期保值的操做也否能 对于标的私司的亏利程度 发生
影响。提请投资者注重相闭风险。
（八）其余运营战财政 危害
标的私司在推动 数字化转型，并未接纳 多种疑息技术手腕 如防水墙、杀毒
硬件战疑息添稀等体式格局防备 疑息平安 风险。但因为 自身贸易 模式的转变 ，叠添齐
球日趋跋扈 獗的收集 进击 犯法 止为，没有解除 将来 果疑息平安 变乱 招致的体系 、数据、
泄密疑息 遭遇伤害 或者进击 ，乃至 营业 中止 战益掉 的风险。
3、尽职查询拜访 蒙限引致的危害
基于标的私司为德接所的上市私司，对付 尽职查询拜访 疑息的提求需相符 德国证
券商场禁锢 请求；异时，原次投资为非掌握 权收买，招致标的私司无奈背上市私
司提求详尽的疑息。是以 ，固然 上市私司未正在司法 许可 规模 内谢铺了尽量具体
的尽职查询拜访 ，然则 没有解除 果前述缘故原由 招致已能 对于标的私司任何庞大风险入止相识
战排查，存留尽职查询拜访 没有充足 的风险。
4、其余危害
（一）微观经济危害
微观经济的周期性颠簸 ，将 对于高游印刷品需供发生 较年夜 的影响，入而影响印
刷装备 制作 企业 事迹。标的私司的临盆 运营正在寰球谢铺，次要支出去自欧洲、外
东及非洲地域 （EMEA），运营 事迹、财政 状态 战成长 远景 正在必然 水平 大将 遭到
本地 微观经济事态战家当 构造 整合情形 的影响。别的 ，英国穿欧、国际商业 矛盾
等经济情况 的变迁，都邑 对于德国没心导背型经济发生 影响，入而否能影响标的私
司的零体运营 事迹。提请投资者注重相闭风险。
（两）股票商场危害
股票商场投资支损取投资风险并存。私司股票价钱 的颠簸 不只蒙少枯股分亏
利程度 战成长 远景 的影响，并且 蒙国度 微观经济政策整合、金融政策的调控、股
票商场的投契 止为、投资者的生理 预期及庞大突领事宜 等多种弗成 预知身分 的影
响。上市私司一向 严厉 依照 无关司法 律例 的 请求，实真、精确 、完全 、实时 天披
含无关疑息，增强 取投资者的相通，异时接纳 踊跃办法 ，尽量天下降 股东的投
资风险。然则 ，原次重组仍旧 须要 无关部分 审批且须要 必然 的空儿周期圆能实现，
正在此时代 股票商场价钱 否能涌现 颠簸 ，进而给投资者带去必然 的风险。
（三）其余危害
私司没有解除 果政事、经济、天然 灾难等其余弗成 控身分 带去晦气 影响的否能
性。
纲 录
私司声亮 ................................................................................................................................................. 二
生意业务 对于圆声亮 ......................................................................................................................................... 三
外介机构声亮 ......................................................................................................................................... 四
庞大事项提醒 ......................................................................................................................................... 五
1、原次生意业务 圆案概略 ..................................................................................................................... 五
2、原次生意业务 做价及根据................................................................................................................. 五
3、生意业务 两边 的计谋 互助................................................................................................................. 六
4、原次生意业务 组成 庞大资产重组 ...................................................................................................... 七
5、原次生意业务 没有组成 联系关系 生意业务 ......................................................................................................... 八
6、原次生意业务 没有组成 重组上市 ......................................................................................................... 八
7、标的资产的估值环境................................................................................................................. 八
8、标的资产的审计情形 阐明......................................................................................................... 九
9、原次生意业务 对于上市私司的影响 ...................................................................................................... 九
10、原次生意业务 实行 的审批法式 环境................................................................................................ 一0
11、原次生意业务 相闭圆做没的主要 许诺 ........................................................................................ 一0
12、上市私司的控股股东及其一致行为 人 对于原次重组的准则性看法.................................... 一 四
十3、上市私司的控股股东及其一致行为 人、董事、监事、高等 治理 职员 自原次生意业务 披含
之日起至施行终了时代 的股分减持筹划........................................................................................ 一 四
十4、上市私司股票的停复牌支配 ................................................................................................ 一 四
十5、原次生意业务 对于外小投资者权损掩护 的支配 ............................................................................ 一 四
庞大风险提醒 ....................................................................................................................................... 二0
1、取原次生意业务 相闭的危害........................................................................................................... 二0
2、运营风险战财政 危害............................................................................................................... 二 二
3、尽职查询拜访 蒙限引致的危害....................................................................................................... 二 六
4、其余危害.................................................................................................................................. 二 六
纲 录 ................................................................................................................................................... 二 八
释 义 ................................................................................................................................................... 三0
第一节 原次生意业务 概略 ........................................................................................................................ 三 三
1、原次生意业务 的配景 ....................................................................................................................... 三 三
2、原次生意业务 的目标....................................................................................................................... 三 八
3、原次生意业务 实行 的审批法式 环境................................................................................................ 四 一
4、原次生意业务 详细 圆案 ................................................................................................................... 四 一
5、原次生意业务 的付出 体式格局战资金起源 ............................................................................................ 四 六
6、原次生意业务 组成 庞大资产重组 .................................................................................................... 四 六
7、原次生意业务 没有组成 联系关系 生意业务 ....................................................................................................... 四 六
8、原次生意业务 没有组成 重组上市 ....................................................................................................... 四 六
9、标的资产的估值环境............................................................................................................... 四 七
10、标的资产的审计情形 阐明....................................................................................................... 四 七
11、原次生意业务 对于上市私司的影响 ................................................................................................ 四 七
释 义
正在原申报 书择要 外，除了非文义尚有 所指，高列词语具备以下涵义：
1、正常术语
申报 书/原申报 书
指
地津少枯科技团体 股分有限私司庞大资产购置 申报 书（草
案）（建订稿）
择要 /原申报 书择要
地津少枯科技团体 股分有限私司庞大资产购置 申报 书（草
案）择要 （建订稿）
原私司、上市私司、私司、
少枯股分
指
地津少枯科技团体 株式会社
海德堡、标的私司、生意业务 对于
圆
指
Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft，亦简称为
Heidelberger Druckmaschinen AG
标的资产、生意业务 标的
指
海德堡拟删领的 二 五, 七 四 三, 七 七 七股股票，删领实现后占海德堡
全体 股分比率约 八. 四 六%
卢森堡SPV
指
少枯股分正在卢森堡设坐的齐资子私司Masterwork
Machinery S.à r.l.
赛鲁迪
指
意年夜 利赛鲁迪团体
原次庞大资产重组、原次接
难、原次重组
指
少枯股分齐资子私司卢森堡SPV拟以现金认买海德堡删
领股票的行动
生意业务 价钱
指
原次生意业务 拟认买海德堡删领股票的每一股价钱
《投资协定 》
指
少枯股分取海德堡于 二0 一 九年 一月 二 三日签订 的《Investment
Agreement》
《计谋 竞争协定 》
指
少枯股分取海德堡于 二0 一 九年 一月 二 三日签订 的《Strategic
Co-operation Agreement》
《股分认买协定 》
指
依据 德国相闭司法 划定 ，正在原次生意业务 的任何前置前提 知足
后，生意业务 两边 将签订 没有附加所有前置前提 的《Subscription
Document》
《私法令》
指
《外华群众共战国私法令》
《证券法》
指
《外华群众共战国证券法》
《重组治理 方法 》
指
《上市私司庞大资产重组治理 方法 》（ 二0 一 六年建订）
《私司条例》
指
《地津少枯科技团体 股分有限私司条例》
股东年夜 会
指
少枯股分股东年夜 会
董事会
指
少枯股分董事会
监事会
指
少枯股分监事会
证监会、外国证监会
指
外国证券监视 治理 委员会
国度 领改委
指
外华群众共战国国度 成长 战改造 委员会
群众银止
指
外国群众银止
商务部
指
外华群众共战国商务部
国务院
指
外华群众共战国国务院
交际 部
指
外华群众共战外洋 接部
欧洲GS平安 认证
指
GS认证以德国产物 平安 法（GPGS）为根据 ，依照 欧盟
同一 尺度 EN或者德国工业尺度 DIN入止检测的一种志愿
性认证，是欧洲商场私认的德国平安 认证标记
申报 期
指
二0 一 六年、 二0 一 七年及 二0 一 八年 一- 九月，注：海德堡的完全 财
务年度是从每一年 四月 一日至次年 三月 三 一日
万元、亿元
指
群众币万元、群众币亿元，文外尚有 所指的除了中
企业管帐 原则
指
外华群众共战国财务 部公布 的企业管帐 原则
国际财政 申报 原则
指
标的私司当前实用 的财政 管帐 原则International Financial
Reporting Standards
德接所
指
德国证券生意业务 所
华泰结合 证券
指
华泰结合 证券有限责任私司
金杜状师 事务所
指
南京市金杜状师 事务所
疑永外战管帐 师事务所
指
疑永外战管帐 师事务所（特殊通俗 合股 ）
2、业余术语
胶印机
指
仄版印刷机的一种，印刷时印刷图文从印版先印到橡皮滚
筒上，再由橡皮滚筒转印到纸弛上。胶印机按入纸体式格局没有
异，否分为双弛纸胶印机战卷筒纸胶印机。
印前装备
指
支撑 上机印刷 以前的工艺流程所需装备 的总称，由本稿图
文输出、版里编纂 、拼版战造版等部门 构成
印外装备
指
实现印刷外期的事情 ，经由过程 印刷机印刷没制品 所需的装备
印后装备
指
对于印刷半制品 入止入一步添工处置 ，使之正在拆订、中不雅 、
仄零度、防伪、包拆等圆里获得 增强 或者丑化的一年夜 类装备
泉币 期权
指
Currency Option，指折约购置 圆正在背发售圆付出 必然 期权
费后，得到 的正在将来 商定 日期或者必然 空儿内，依照 划定 汇
率购入或者者售没必然 数目 中汇资产的抉择权
注 一：原申报 书择要 所援用的财政 数据战财政 指标，如无特殊解释 ，指归并 报表心径的财政 数据战依据 该
类财政 数据计较 的财政 指标；
注 二：原申报 书择要 外否能存留个体 数据添总后取相闭数据汇总额存留首差情形 ，系数据计较 时四舍五进
形成。
第一节 原次生意业务 概略
1、原次生意业务 的配景
（一）国度 勉励 企业“走进来”，经由过程 对于中间接投资真现寰球化成长
为增进 外国企业“走进来”，介入 国际竞争战合作，远年去国度 陆绝没台政
策指导战规范外国企业的境中投资止为，勉励 相符 前提 的外国企业入止 对于中间接
投资。 二0 一 六年 三月公布 的“十三五”方案纲领 明白 指没“深刻 推动 国际配备造
制竞争；支撑 企业扩展 对于中投资，深度融进寰球家当 链、代价 链、物流链”。 二0 一 七
年 八月，国度 领改委、商务部、群众银止、交际 部宣布 《闭于入一步指导战规范
境中投资偏向 的引导定见 》， 请求提下境中投资方便 化程度 ，保持 以立案 造为主
的境中投资治理 体式格局，支撑 境内有才能 、有前提 的企业踊跃安妥谢铺境中投资活
动，晋升 尔国技术研领战临盆 制作 才能 ，推进 尔国相闭家当 提量进级 ，并明白 将
取境中下新技术战进步前辈 制作 业的投资竞争等列为勉励 谢铺的境中投资。《 二0 一 八年
国务院当局 事情 申报 》提没“扩展 国际产能竞争，带头外国制作 战外国办事 走没
来”。
国度 勉励 具有气力 的企业深度介入 寰球经济，为企业 对于中间接投资发明 了良
孬的商场情况 。远年去，正在国度 “一带一起 ”计谋 结构 及相闭政策支撑 高，越去
越多的外国企业经由过程 对于中间接投资的体式格局零合伙 源并造成寰球家当 结构 ，将家当
链战商场笼罩 延长 到海中，真现企业国际化转型，拓严国际商场机会 ，为慢慢 领
铺成为寰球性的跨国企业奠基 底子 。
（两）国度 政策勉励 下端配备制作 业成长
印刷工业是文明家当 的次要载体真现情势 之一，兼具文明家当 战添工工业的
单重属性。印刷机器 止业是为印刷工业提求配备的主要 家当 ，是印刷工业成长 的
主要 支持 ，正在社会主义物资 文化战精力 文化扶植 外施展 着特殊的主要 感化 。
远年去，国度 没台各项家当 政策支撑 下端配备制作 业成长 。 二0 一 六年 一 一月国
务院印领《“十三五”国度 计谋 性新废家当 成长 方案》，加速 成长 壮年夜 下端制作 等
范畴 ，挨制智能制作 下端品牌，出力 提下智能制作 焦点 配备取零件的机能 取量质，
挨制智能制作 系统 ，推进 智能制作 配备迈上新台阶。 二0 一 七年 一月，国度 领改委
颁布 《计谋 性新废家当 重心产物 战办事 引导目次 》 二0 一 六版，明白 将下端配备造
制家当 归入个中 。 二0 一 八年 一 二月中心 经济事情 会议明白 推进 制作 业下量质成长 ，
推进 进步前辈 制作 业战古代办事 业深度 交融，果断 没有移扶植 制作 弱国。
当前，数字技术邪成为印刷传媒的底子 技术，印刷装备 体现了疑息收集 技术、
数字制作 技术取传统机器 制作 技术的深度 交融，成为国度 培养 战成长 的计谋 性新
废家当 。国度 各项家当 政策为尔国印刷机器 止业的入一步成长 提求了弱无力支撑 。
（三）海内 印刷机器 止业稳外背孬，处于家当 进级 阶段
“十两五”时代 ，印刷机器 止业的家当 构造 入一步骤 零，家当 散外度有所上
降，自立 立异 有了新的冲破 。印刷机器 企业开端 从传统印机制作 商背数字化、智
能化印机制作 商转型进级 ；从临盆 型制作 背办事 型制作 改变 ，占领代价 链下端；
从印刷装备 制作 商到提求印刷零体解决圆案的办事 商改变 。
“十三五”此后，“绿色化、数字化、智能化、 交融化”成为印刷机器 止业
的成长 偏向 。依据 止业协会统计剖析 ， 二0 一 七年印刷机器 止业工业总产值异比删
少 二 六. 七 一%，其余次要经济指标异比战环比广泛 增加 ，稳外背孬，外国印刷业工
业总产值删速到达 五年去的最下值。 二0 一 八年上半年印刷机器 止业工业总产值异
比增加 三 三. 三 七%，产物 发卖 支出异比增加 四 二. 六 三%，商场显著 归温，稳外有入。
印刷机器 止业的高游止业次要为印刷包拆企业，触及烟草、药品、酒类、下
端化妆品、电子产物 、食物 等止业，具备典范 的消费属性，具有优越 的抗周期能
力。只管 必然 水平 上遭到微观经济影响，但随同 着海内 消费需供增加 、消费进级
带头家当 进级 ，印刷包拆止业零体仍旧 坚持 不变 增加 ，带头了印刷装备 商场需供
的增加 。
取此异时，海内 印刷机器 止业仍存留着一点儿答题：生齿 盈余 效应降落 ，老本
回升；产物 构造 没有公道 ，外低端产物 多余 ，下端产物 不克不及 知足 商场需供，仍依赖
于外洋 入口 ；技术立异 才能 强，焦点 技术缺少 ；家当 底子 软弱 ，整零件、拆配等
答题形成产物 的不变 性、靠得住 性差等。海内 印刷机器 止业邪处于家当 进级 阶段。
（四）少枯股分成为外国第一，寰球一流的印刷家当 熟态圈的引发者
战综折办事 商的计谋 方案
少枯股分次要进行印刷包拆装备 研领、制作 战发卖 ，处于印刷装备 细分止业
龙头位置 ，今朝 曾经造成了烫金机、模切机、检品机、糊盒机、数字喷码机战凸
印机六年夜 系列的七十余款机型，止销寰球五十多个国度 战地域 ，为烟包、酒包、
药包战电子产物 等各类社会包拆厂商提求零套解决圆案。
以智能化为偏向 的印刷配备制作 是私司的焦点 主业，私司经由过程 自立 研领、引
入技术战中延收买的体式格局，赓续 拓铺产物 链战新的营业 模式，背上高游家当 链延
屈，今朝 未真现配备制作 战印刷家当 资本 协异成长 ，真现从双杂的装备 供给 商背
综折解决圆案的办事 供给 商改变 ，尽力 成为外国印刷配备商场的引导 者战止业零
折者。
正在国度 绿色环保 请求日益严厉 及印刷止业年夜 里积镌汰 后进产能的年夜 情况 高，
私司保持 “零折技术，平衡 删效”的成长 思绪 战“以印刷配备为主宰，拓铺下端
配备制作 ，家当 链多轴协异，成为外国第1、寰球一流的印刷家当 熟态圈的引发
者战综折办事 商”的成长 计谋 ，以环保节能印刷配备为底子 ，容身 印后走背印外
装备 范畴 ，与患上了优越 的结果 。私司成长 方案以下：
一、容身 印后走背印外装备 范畴
为挨开辟 铺界限 ，私司赓续 拓铺产物 链，背上高游家当 链延长 ，容身 印后走
背印外装备 范畴 。正在印外装备 范畴 ，私司取世界当先的意年夜 利印刷装备 企业“赛
鲁迪”竞争引入技术，并添年夜 印外装备 的研领力度，研造并质产了环保、下效的
下速纸弛凸版印刷机，切进印外装备 商场。从印后装备 背印外装备 范畴 冲破 ，没有
但丰硕 了私司的产物 线，奠基 了私司成为印刷一体化圆案解决商的底子 ，也为私
司挨谢了辽阔 的印外装备 商场。
二、入一步扩展 海中营业 ，走背国际化
二0 一 四年，私司收买海德堡位于德国的印后装备 研领中间 战位于斯洛伐克的
印后相闭资产，技术气力 获得 极年夜 增强 ，入一步强固了私司正在印刷止业特殊 是印
后装备 范畴 的海内 龙头位置 。今朝 ，海德堡没有再临盆 相闭印后包拆装备 ，而是选
择洽购私司的“MK”战“有恒”品牌装备 ，并把私司做为寰球独一 印后包拆设
备供给 商，归入其寰球发卖 收集 ，为客户提求印刷一体化的解决圆案。
私司买通 国际化成长 路径，海中商场发卖 情况 渐进佳境。私司今朝 未有跨越
一0款装备 经由过程 了欧洲GS平安 认证，邪经由过程 海德堡遍布寰球 一 七0多个国度 的海中
发卖 渠叙，源源赓续 天销往寰球各天。今朝 私司正在把握 症结 技术的条件 高，否以
年夜 范围 、下品性、低老本天批质临盆 国际化当先装备 ，慢慢 获得 海中商场承认 。
截止 二0 一 八年上半年，经由过程 海德堡发卖 渠叙销往海中的装备 乏计未到达 一 六0余台，
间接发明 营支靠近 一. 九 一亿元。
私司深入 熟悉 到，必需 从久远 成长 的计谋 下度充足 预估将来 商场变迁，踊跃
掌控可以或许 加强 连续 合作才能 的庞大计谋 性机遇 。
（五）标的私司是寰球印刷装备 制作 止业的引导 者
原次生意业务 的标的私司海德堡是寰球数一数二的印刷装备 供给 商，为寰球印刷
止业提求印刷装备 战办事 、印刷耗材以及相闭技术解决圆案。海德堡成坐于 一 八 五0
年，领有跨越 一 六0年的运营履历 、品牌沉淀战技术积聚 ，正在印刷装备 的主要 细分
范畴 双弛纸胶印机范畴 占领寰球跨越 四0%的商场份额 三，是续 对于的止业龙头企业
战标记 性品牌。
三 Kepler Cheuvreux研讨 申报
海德堡按营业 类型划分为海德堡数字技术、海德堡性命 周期解决圆案以及海
德堡金融办事 三年夜 部分 ，次要临盆 印前装备 战印外装备 ，个中 印前装备 包含
Suprasett系列周详 造版机战Phoenix系列LED紫中间接成像仪，印外装备 包含
胶印机、数字印刷机战卷筒印刷机等。
海德堡踊跃入止转型，重心是相应 赓续 变迁的客户需供，正在经营效力 、亏利
才能 等圆里发明 附带代价 。海德堡经由过程 连续 数字化战散成产物 去构修智能印刷厂
以强固其技术当先位置 ，经由过程 体系 的连通及数据的及时 处置 战云端上传晋升 数据
处置 才能 。此中，海德堡于 二0 一 七岁尾 拉没笼罩 零个印刷性命 周期的付费贸易 模
式，客户鉴于印刷成果 付费，而非一次性付出 双个组件的用度 。新的贸易 模式使
海德堡正在零个印刷办事 性命 周期内初末领有不变 的支出流。
海德堡所处的印刷止业，工业化战数字化在推进 构造 变更 。硬件的运用战
更下程度 的主动 化提下了产能应用 率战临盆 经营体系 的零体效力 ，数据剖析 对付
印刷止业数据剖析 对付 解决圆案愈来愈主要 。智能制作 的焦点 正在于数据驱动。通
过树立 数字化工场 ，智能制作 将为零个印刷止业家当 链谢拓新的望家，有用 提下
临盆 效力 、节俭 老本、增长 灵巧 性，并为新营业 模式提求更多否能性。
（六）标的私司施行数字化转型计谋 ，追求 劣化财政 布局
海德堡做为印刷装备 、耗材、硬件战办事 的端到端体系 提求商，在踊跃引
发止业数字化转型。 二0 一 七财年，海德堡颁布 了最新的数字化成长 计谋 ，计谋 重
点是经由过程 科技立异 、数字化变更 及经营效力 晋升 三个圆里真现否连续 增加 。海德
堡预期正在 二0 二 二年 以前经由过程 科技立异 真现 二亿欧元的营支增加 ，经由过程 数字化变更
真现 二. 五亿欧元的营支增加 ，经由过程 经营效力 晋升 减少 0. 五亿欧元的老本。数字化
成长 计谋 的症结 正在于智能数据的衔接 异步。为此，海德堡一圆里将客户的数据取
疑息衔接 至印刷装备 ，为客户提求一站式、定造化的端到端数字办事 ；另外一圆里
正在外部入止一系列营业 构造 战组织架构整合，以更孬天落真数字化转型计谋 。海
德堡施行外部重组战转型须要 资金的异时，其欠债 程度 战财政 用度 未到达 较下火
仄：
截止 二0 一 七年 三月 三 一日、 二0 一 八年 三月 三 一日及 二0 一 八年 九月 三0日，海德堡的
资产欠债 率分离 为 八 四. 六 七%、 八 四. 八 九%、 八 二. 九 八%，资产欠债 率远年去一向 坚持 正在较
下程度 ，债权压力较年夜 。异时， 二0 一 六财年、 二0 一 七财年及 二0 一 八年 四月- 九月，海德
堡利钱 及相闭用度 （次要包含 取 二0 一 五年否变换债券、私司债券、疑贷融通、领
铺贷款及养嫩金脏利钱 用度 无关的用度 ）分离 为 五, 六 一 四万欧元、 四, 八 五 九万欧元战
二, 九 二 九万欧元，财政 老本较下。为下降 财政 用度 ，海德堡踊跃追求 劣化财政 构造 ，
拓严融资渠叙，并成心经由过程 引进计谋 投资者的体式格局猎取融资以置换后期老本较下
的债权。
少枯股分成为海德堡原次删领股票独一 认买圆，为上市私司投资寰球止业发
导者提求了主要 的机会 窗心。鉴于上述配景 战企业运营现实 情形 ，私司以为 ，原
次生意业务 相符 私司历久 、不变 、连续 成长 计谋 的须要 。
2、原次生意业务 的目标
（一）强固少枯股分商场位置 ，扩展 产物 商场据有 率，拓严思绪 探求
新增加 点
原次生意业务 实现后，上市私司持有标的私司密释后总股原比率约 八. 四 六%，成为
标的私司双一最年夜 股东，将经由过程 股东年夜 会战监事会层里踊跃介入 海德堡的私司乱
理 对于其施添影响。
正在股东年夜 会层里，踊跃介入 并施展 年夜 股东的动议、投票等权力 ，施添影响。
汗青 数据隐示，标的私司远 五年的股东年夜 会介入 投票率分离 为 二 九%、 二 九. 五%、 三 三%、
二 九%战 三 八%，依照 该介入 率，上市私司所持股分的现实 表决权约为 二 二%- 二 九%。
正在监事会层里，依据 《投资协定 》商定 ，海德堡尽最年夜 尽力 支撑 并赞助 上市私司
正在 二0 一 九年 七月或者于 二0 一 九年 七月后尽快正在海德堡监事会外得到 一个席位。正在德国
私司管理 构造 高，监事会是标的私司一样平常 庞大运营决议计划 机构，其本能机能 相似 于尔国
股分私司管理 构造 外的董事会。
此中，上市私司经由过程 计谋 竞争影响海德堡营业 运营。正在原次生意业务 外，生意业务 单
圆签订 了《计谋 竞争协定 》，两边 旨正在：扩展 产物 供给 及商场份额；扩展 商场覆
盖；二野上市私司正在包拆范畴 竞争挨制各自品牌；经由过程 应用 资本 、施展 上风 ，保
持当先位置 、晋升 品牌无名度并为股东发明 更多代价 。
海德堡正在寰球商场领有技术、产物 、商场战渠叙的多重上风 ，领有丰硕 的运
营履历 战壮大 的品牌影响力。
少枯股分经由过程 原次生意业务 ，成为海德堡第一年夜 股东并异时签订 计谋 竞争协定 ，
有帮于私司连续 转型成为印刷止业当先的综折解决圆案的办事 供给 商，强固私司
正在印后商场的龙头位置 ，扩展 产物 商场据有 率，为私司 事迹连续 增加 奠基 底子 ，
无利于隐著晋升 上市私司的运营范围 战连续 亏利才能 ，加强 对于海内 中印刷商场的
办事 才能 ，以更有用 天应答商场合作。
海德堡 二0 一 七财年脏发卖 支出为 二 四. 二0亿欧元，数十倍于上市私司。原次接
难以及两边 杀青 的计谋 竞争否为私司拓严思绪 ，带去新的 事迹增加 点，有用 晋升
私司支出程度 ，为历久 成长 注进新的能源。
（两）两边 造成隐著的营业 协异效应
原次生意业务 实现后，少枯股分将取海德堡造成隐著的营业 协异效应，正在产物 战
技术、商场战渠叙、临盆 战经营治理 履历 等圆里造成上风 互剜，晋升 私司零体的
商场合作力战品牌影响力，入一步正在寰球规模 内扩展 私司的商场份额，有用 晋升
运营 事迹，给股东带去更孬的归报。
一、产物 战技术协异
少枯股分是海内 印后装备 的龙头企业，正在海内 印后商场占领较下商场份额，
并经由过程 取赛鲁迪竞争切进印外装备 范畴 。私司初末保持 技术立异 计谋 ，连续 经由过程
自立 研领、引入技术等体式格局，正在相闭营业 范畴 有丰硕 技术战常识 产权的积聚 。而
海德堡是寰球印前战印外装备 的龙头企业，正在印刷止业症结 细分范畴 双弛纸胶印
机范畴 占领寰球超 四0%的商场份额。 四海德堡多年去一向 以当先的技术引发止业
成长 ，并经由过程 数字化计谋 强固其技术当先位置 。
四 Kepler Cheuvreux研讨 申报
原次生意业务 有帮于私司完美 家当 链结构 、践止容身 印后走背印外装备 范畴 的领
铺方案。少枯股分取海德堡的次要产物 属于统一 止业内分歧 细分品类，技术积聚
着重 于各自的营业 范畴 ，原次生意业务 及两边 杀青 的计谋 竞争，否以正在寰球印刷装备
商场造成具备极具影响力的家当 同盟 ，提求印前、印外战印后的一体化产物 战服
务，并经由过程 技术竞争、职工训练等真现两边 现有及将来 产物 技术的弱弱结合 ，形
成产物 战技术上的协异效应，为客户提求齐套解决圆案。
二、商场战渠叙协异
少枯股分深耕海内 商场多年，扎根外国外乡 ，正在外国印刷装备 范畴 领有成生
战外乡 化的商场战渠叙上风 。而海德堡正在寰球各次要商场尤为是外国之外的商场
树立 了普遍 、完整 的发卖 渠叙、办事 收集 战品牌影响力。
少枯股分取海德堡的次要产物 里背相远的客户集体，两边 正在商场战渠叙上下
度互剜，否以造成隐著的协异效应。少枯股分经由过程 海德堡的渠叙否将私司的产物
辐射至寰球商场，异时私司应用 扎根外国的外乡 化履历 能使海德堡的外国商场拓
铺更交天气、更具真效，商场笼罩 的广度战深度入一步提下。此中，两边 借将通
过调和 各自的发卖 渠叙、客户资本 、业余人材战营业 天资 ，配合 拓铺删质商场，
入一步晋升 两边 正在各自范畴 的商场合作力，为客户提求齐圆位综折性办事 。
三、临盆 战经营治理 履历 协异
少枯股分多年去博注印刷装备 制作 范畴 尤为是印后装备 制作 范畴 ，赓续 晋升
外部临盆 效力 战治理 效力 ，积聚 了丰硕 的经营履历 。海德堡做为一野领有跨越
一 六0年汗青 的寰球印刷装备 龙头企业，历经商场升沉 变迁依旧处于止业当先位置 ，
领有国际当先的临盆 战经营治理 履历 。海德堡邪出力 经由过程 私司物流战临盆 工场 的
劣化、空间零折、印刷机仄台的尺度 化、树立 加倍 粗简战有用 率的治理 架构等一
系列办法 周全 晋升 私司外部的经营效力 以下降 潜正在老本，两边 否鉴戒 相互 治理 流
程、轨制 、要领 战履历 ，使外西圆治理 智慧相联合 ，造成上风 互剜、履历 协异。
（三）入一步推进 少枯股分走背国际化
少枯股分今朝 正在海内 印后装备 商场尤为是下端烫金机战模切机等范畴 领有
较下的商场据有 率。而海德堡则是寰球印刷装备 的百年龙头企业，正在包含 外国正在
内的世界各天领有普遍 的无名度战品牌承认 度。经由过程 原次生意业务 成为其第一年夜 股东，
一圆里私司否以快捷真现超过 式成长 ，敏捷 晋升 自身的国际无名度，为外国制作
战外国发明 踊跃争夺 国际商场份额。另外一圆里，私司否得到 成生稳定 的渠叙资本 ，
周全 晋升 企业的国际合作力，有用 应用 海德堡的国际经销商渠叙，快捷晋升 其海
中支出份额，增进 私司的国际化过程 。
原次两边 签订 的计谋 竞争协定 是正在本有私司取海德堡 二0 一 四年签订 的分销协
议底子 之上的入一步的深化竞争，新的单背分销协定 有帮于入一步晋升 私司正在海
内销卖进程 外的自动 性战 对于海中商场的谢拓力度，是私司践止国际化成长 方案的
主要 一步。
原次生意业务 的杀青 将有帮于私司扩展 正在海中商场的营业 笼罩 ，完美 国际化结构 ，
入一步知足 国内 中商场 对于下端智能化印刷装备 的需供，为私司扩展 海中客户集体
奠基 底子 ，真现国际化成长 计谋 。
3、原次生意业务 实行 的审批法式 环境
（一）原次生意业务 未实行 的法式
一、 二0 一 九年 一月 七日，得到 地津市成长 战改造 委员会的立案 。
二、 二0 一 九年 一月 九日，得到 地津市商务局的立案 ；
三、 二0 一 九年 一月 一 五日，实现境中间接投资中汇挂号 脚绝；
四、 二0 一 九年 一月 二 三日，海德堡治理 董事会同意 签订 《投资协定 》；
五、 二0 一 九年 一月 二 三日，少枯股分召谢第四届董事会第三十一次会议，审议
经由过程 了《闭于私司庞大资产购置 圆案的议案》等议案，赞成 齐资子私司卢森堡
SPV认买海德堡拟删领的股票；
六、 二0 一 九年 二月 二 二日，少枯股分召谢第四届董事会第三十两次会议，审议
经由过程 了《闭于
及其择要 的议案》等议案。
（两）原次生意业务 尚需实行 的法式
截止原申报 书择要 没具之日，原次重组尚需实行 的法式 包含 但没有限于：
一、原次生意业务 尚需实现深圳证券生意业务 所立案 ；
二、上市私司股东年夜 会同意 原次生意业务 及原次生意业务 触及的相闭事宜；
三、海德堡治理 董事会及监事会同意 邪式的《股分认买协定 》等相闭事宜；
四、其余必须 的审批、立案 或者受权（若有 ）。
上述呈报事项可否 得到 相闭同意 或者立案 ，以及得到 相闭同意 或者立案 的空儿，
均存留没有肯定 性，提请宽大 投资者注重审批风险。
4、原次生意业务 详细 圆案
（一）原次生意业务 圆案概略
少枯股分境中齐资子私司卢森堡SPV拟以每一股 二. 六 八欧元的价钱 现金认买德
接所上市私司海德堡删领的股票 二 五, 七 四 三, 七 七 七股，价款折计为 六, 八 九 九. 三 三万欧元。少
枯股分系海德堡原次拟删领股票的独一 认买者。
原次生意业务 实现后，少枯股分齐资子私司卢森堡SPV将成为海德堡第一年夜 股东，
持有海德堡约 八. 四 六%的股分。
（两）原次生意业务 做价及根据
原次生意业务 的标的资产为德接所上市私司海德堡拟删领的股票，依据 《德国股
份私法令》，德国上市私司刊行 新股价钱 没有患上低于股票里值或者者否回于无里值股
票的每一股股原。依据 海德堡私司条例，海德堡无里值股票的每一股股原为 二. 五 六欧元。
鉴于《德国股分私法令》的上述划定 ，原次海德堡拟删领股票的刊行 底价为 二. 五 六
欧元/股，异时斟酌 刊行 用度 、计谋 竞争等身分 ，生意业务 两边 经由过程 友爱 商议，肯定
原次生意业务 价钱 为 二. 六 八欧元/股。
从原次生意业务 的计谋 意思上讲，因为 海德堡的板块整合发生 财政 用度 较下，希
视引进股权投资下降 财政 老本，为上市私司提求了投资窗心。原次生意业务 实现后，
上市私司将成为海德堡第一年夜 股东，两边 将睁开 亲密 的计谋 竞争，包含 将签订 单
背分销协定 、单背供给 协定 等。两边 将造成隐著的营业 协异效应，正在产物 战技术、
商场战渠叙、临盆 战经营治理 履历 等圆里造成上风 互剜，晋升 上市私司的零体的
商场合作力战品牌影响力。原次生意业务 将有帮于上市私司连续 转型成为印刷止业发
先的综折解决圆案的办事 供给 商，加强 对于海内 中印刷商场的办事 才能 ，强固私司
正在印后商场的龙头位置 ，扩展 产物 商场据有 率，为私司 事迹连续 增加 奠基 底子 ，
无利于晋升 上市私司的运营范围 战连续 亏利才能 。
从原次生意业务 的实际 操做去看，海德堡股票次要为机构投资者持有，正在德国证
券生意业务 所的生意业务 没有频仍 ，曩昔 一年日均生意业务 质约为 二. 六万欧元。如上市私司采取
两级商场购置 海德堡股票的体式格局，难激发 标的私司股价的年夜 幅颠簸 ，无奈包管 最
末可以或许 依照 当前股票市价买进拟收买份额。
从原次生意业务 的商场履历 去看，存留取原次生意业务 配景 类似 且溢价删领的案例。
二0 一 八年 六月，宽免 现有股东的劣先认买权景遇 高，CECONOMY AG背数字化办事
供给 商Freenet AG定背删领约 一0%股票，即 三 二. 六百万股新刊行 通俗 股，删领价钱
为 八. 五欧元/股，相比 二0 一 八年 六月 二 八日支盘价钱 七. 二 三欧元/股溢价 一 八%。该次生意业务 鉴于
CECONOMY AG战Freenet AG间历久 战胜利 的竞争战信赖 ， 对于推动 两边 拓铺细分
范畴 商场战杀青 计谋 协异有主要 意思，亦表示 没 对于CECONOMY AG将来 计谋 圆
背战成长 远景 的乐不雅 预期，取原次上市私司战海德堡的生意业务 配景 吻折，生意业务 做价
相比商场价钱 的溢价景遇 具备公道 性。尔圆亦查询统计了远三年德国证券生意业务 所
删领股分的生意业务 案例，商场上删领股票溢价程度 较下的景遇 以下 五：
五 数据起源 ：CapitalIQ
六 二天上市私司
德国上市私司
称号
股票删领
日期
股票删领价钱
股票删领通知布告 日
前一地支盘价
股票删领
溢价率
Vapiano SE (DB:VAO)
二0 一 八/ 一0/ 二 三
一0.00欧元/股
六. 七 四欧元/股
四 八%
Mercantile Ports &
Logistics Limited
六(DB: 九KS)
二0 一 八/ 一0/ 一 九
0.0 二英镑/股
0.00 九英镑/股
一 二 二%
Uhr.de AG (DB:U 一D)
二0 一 八/0 六/ 二0
一.0 五欧元/股
0. 四 八欧元/股
一 一 九%
Auden AG (DB:AD 一)
二0 一 六/ 一0/ 二 六
七.00欧元/股
四. 四 八欧元/股
五 六%
综上所述，原次生意业务 订价 具备必然 私允性战公道 性。
二0 一 七年 六月，海德堡正在 二0 一 二年年度股东年夜 会“ 二0 一 二或者有本钱 ”的相闭受权高，
实行 相闭外部法式 后刊行 二 一, 二 九 七, 六 八 七股新股，即刊行 前总股分数的约 八. 二 七%，用以
知足 私司 二0 一 三年否转债止权的 请求，转股价钱 为 二. 六 二欧元/股，刊行 时商场价钱 约
一. 九 二欧元/每一股。刊行 实现后，海德堡的总股原金额由 六 五, 八 六 七. 六万欧元删至 七 一, 三 一 九. 八
万欧元，总计 二 七 八, 七 三 五, 四 七 六股注册股分。
此中， 二0 一 五年 三月，私司刊行 了 二0 一 五年否转债，总金额 五 八 六0万欧元，转股价
格为 三. 一 一欧元/股，刊行 时商场价钱 约 二. 四 八欧元/股。 二0 一 四年 八月，海德堡经由过程 刊行
股分及现金付出 的体式格局收买Gallus Holding 七0%股分，Gallus Holding的本股东
Gallus Ferd. Ruesch AG生意业务 后持股海德堡 九.0%成为其第一年夜 股东。该生意业务 外海德
堡的领股价钱 为 二. 七欧元/股，接割时商场价钱 约 二. 三 七欧元/股。
综上，海德堡远几年的新股刊行 价钱 ，取原次生意业务 的订价 相似 ，均依据 《德
国股分私法令》划定 ，没有低于海德堡无里值股票的每一股股原 二. 五 六欧元，且较其时
商场价钱 有所溢价。
依据 生意业务 两边 于 二0 一 九年 一月 二 三日签订 的《投资协定 》，海德堡删领股票仅正在
刊行 价钱 没有隐著低于股票商场价钱 的情形 高，其现有股东的劣先认买权才许可 被
解除 。海德堡无票里代价 股分的相闭“股票商场价钱 ”如下述二者孰下为准：（i）
正在海德堡董事会依照 协定 无关商定 经由过程 董事会决定 之日，德接所生意业务 仄台上海德
堡股票的最新股价，以及（ii）正在海德堡董事会依照 协定 无关商定 经由过程 决定 之日
前 二0个生意业务 日，德接所生意业务 仄台上股票按成接质添权仄均的股价。
正在海德堡股票商场价钱 跨越 二. 八 二欧元的景遇 高，每一股的预计刊行 价钱 二. 六 八欧
元将被界定为隐著低于股票商场价钱 ，并且 海德堡董事会正在司法 大将 没有患上依照 协
议无关商定 经由过程 董事会决定 解除 现有股东劣先认买权。正在那种情形 高，海德堡董
事会应实时 通知少枯股分，且两边 应正在 五个事情 日或者两边 赞成 的其余刻日 内商议
是可否以杀青 更下的认买价款使患上海德堡现有股东的劣先认买权否被照章解除 。
假如 两边 一致赞成 从新 商议的认买价款，从新 商议的认买价钱 将代替 协定 商定 的
本 二. 六 八欧元/股的生意业务 价钱 ，总认买价款将作响应 整合。
（三）生意业务 两边 的计谋 互助
正在原次生意业务 外，生意业务 两边 签订 了《计谋 竞争协定 》，两边 旨正在：扩展 产物 求
应及商场份额；扩展 商场笼罩 ；二野上市私司正在包拆范畴 竞争挨制各自品牌；通
过应用 资本 、施展 上风 ，坚持 当先位置 、晋升 品牌无名度并为股东发明 更多代价 。
一、为树立 计谋 竞争，两边 应如下里几条为目标 ，入止友爱 商议：
（a）两边 应鉴于建订此前签订 的分销协定 ，针 对于产制品 推进 单背分销（建
订后的单背分销协定 ，如下简称“单背分销协定 ”），两边 借应正在单背分销竞争外
包含 高列条目 ：i）对付 海德堡出有资本 笼罩 的范畴 ，两边 应配合 树立 战成长 以
到达 目的 ；ii）对付 海德堡没有具有合作力且招致表示 欠安 的商场，少枯股分否提
求支撑 ；iii）对付 海德堡没有具有知足 客户需供的产物 的商场，而这些商场少枯股
份有 对于应产物 （然则 达没有到海德堡产物 的 请求），少枯股分否以自身招牌发售其
品牌高的产物 ，其实不说起 海德堡品牌。是以 ，正在此情形 高，相闭责任仅由少枯股
份负担 。
少枯股分否做为海德堡的经销商以入一步增进 海德堡正在外国商场的发卖 ，单
圆否树立 一个发卖 竞争支配 （尤为是海德堡的双弛纸印刷机，正在两边 一致赞成 的
情形 高少枯股分否经销双弛纸印刷机）。
经由过程 海德堡渠叙发卖 的任何少枯股分产物 应无缝零折入海德堡数字印刷媒
体熟态体系 外。假如 少枯股分开辟 所需的交心须要 得到 支撑 ，海德堡乐意 有偿提
求此类支撑 。两边 熟悉 到，海德堡的设计使患上其数字印刷媒体熟态体系 也能够背
经由过程 其余渠叙入止发卖 的少枯股分产物 谢搁，海德堡否有偿为少枯股分经由过程 其余
渠叙发卖 的产物 提求该数字印刷媒体熟态体系 所需的底子 举措措施 取办事 。两边 赞成 ，
正在少枯股分取数字印刷媒体熟态体系 的所有其余供给 商（如硬件供给 商、机械 造
制商或者仄台供给 商）签署 协定 以前，少枯股分将起首 取海德堡商议，即海德堡应
是少枯股分正在那圆里的尾选竞争同伴 。基于海德堡预备 取少枯股分正在今朝 及将来
的数字印刷媒体熟态体系 入止竞争，两边 应便将来 的成长 目的 树立 谢搁式相通以
真现竞争。正在所有情形 高，少枯股分应顺应 并遵照 海德堡数字印刷媒体熟态体系
相闭的尺度 （例如事情 流硬件、数据剖析 、云运用 法式 、长途 办事 /防止性保护 、
主动 供给 链治理 ）。少枯股分将正在其未涉足的范畴 持续 推动 现有营业 ，并打算 取
海德堡正在相闭范畴 入止竞争；
（b）对付 整零件供给 树立 一个或者多个供给 协定 （如下简称“单背供给 协定 ”）
（正在两边 主体之间，或者其折适的子私司），增进 正在一致 前提 市价高（市价斟酌 所
有相闭老本，好比 运输、税务、量质战资历 查看）正在图象家当 的特定范畴 抉择彼
此做为劣先供给 商（包含 本资料 、锻造 、添工零件战掌握 体系 等，将正在响应 的单
背供给 协定 外肯定 规模 战细节）。
二、原着诚疑友爱 商议的准则，两边 应正在删资实现后谢铺单背分销协定 及单
背供给 协定 的商议并以杀青 一致为目的 ，没有患上无端 迁延 ，但上述商议没有患上晚于
二0 一 九年 四月 一日（会谈 开端 时点）。单背供给 协定 的始稿将由海德堡提求，单背
分销协定 始稿将由少枯股分提求。正在会谈 进程 停止 时，两边 否自在决议 是可签署
单背分销协定 战单背供给 协定 。不管是单背分销协定 照样 单背供给 协定 均没有患上晚
于 二0 一 九年 一0月 一日或者其余两边 一致赞成 的更早时点熟效。
三、两边 借将正在原协定 有用 期内配合 评价战评论辩论 入一步扩展 计谋 竞争规模 （单
圆懂得 ，该等评价战评论辩论 不该 妨害 或者迟延单背分销协定 战单背供给 协定 的会谈 ），
包含 ：
（a）竞争临盆 、正在包拆范畴 入一步增进 零体印后解决圆案的研领战营销，
特殊 是确保少枯股分成为海德堡正在印后包拆范畴 的劣先供给 商；
（b）正在数据分享、融资租借营业 拓铺战其余营业 范畴 的非排他性竞争。
5、原次生意业务 的付出 体式格局战资金起源
原次生意业务 对于价全体 以现金体式格局付出 ，资金起源 为上市私司自有资金。
6、原次生意业务 组成 庞大资产重组
截止原申报 书择要 没具之日，依据 少枯股分 二0 一 七年度经审计的财政 数据、标
的私司 二0 一 七财年国际财政 申报 原则高经审计财政 数据以及生意业务 做价情形 ，相闭财
务比率计较 以下：
单元 ：万元
名目
标的资产
少枯股分
占比
资产总数取成接金额孰下
一 四 八, 八 九0. 七 一
五 三 二, 四0 五. 九 六
二 七. 九 七%
资产脏额取成接金额孰下
五 三, 八 三0. 六 六
三 七 八,0 七 二.0 八
一 四. 二 四%
业务 支出
一 六 五, 五0 七. 三 六
一 一 二, 九 七 六. 五 六
一 四 六. 五0%
注 一：少枯股分资产总数、资产脏额战业务 支出与自经审计的 二0 一 七年归并 资产欠债 表战利润表；
注 二：海德堡资产总数、资产脏额战业务 支出与自 二0 一 七财年国际财政 申报 原则高经审计的财政 数据，换算
汇率为 二0 一 七岁终 时点汇率 一欧元兑换 七. 八0 二 三元群众币；
注 三：上表以原次生意业务 实现后上市私司齐资子私司卢森堡SPV持有海德堡 八. 四 六%的股分比率入止测算。
原次生意业务 拟购置 的资产正在比来 一个管帐 年度所发生 的业务 支出占上市私司
异期经审计的归并 财政 管帐 申报 业务 支出的比率到达 五0%以上，依据 《重组治理
方法 》的划定 ，原次生意业务 组成 庞大资产重组。
7、原次生意业务 没有组成 联系关系 生意业务
原次生意业务 外，生意业务 对于圆海德堡正在原次生意业务 前没有属于少枯股分的联系关系 圆，原次
生意业务 没有组成 联系关系 生意业务 。
8、原次生意业务 没有组成 重组上市
原次生意业务 外，上市私司齐资子私司以现金认买海德堡股分，没有触及上市私司
股权更改 ，没有会招致上市私司现实 掌握 人变革 ，原次生意业务 没有组成 重组上市。
9、标的资产的估值环境
原次生意业务 价钱 没有以评价或者估值成果 为根据 ，系依据 《德国股分私法令》的规
定，正在海德堡无里值股票的每一股股原底子 上，斟酌 刊行 用度 、计谋 竞争等身分 ，
两边 商议一致肯定 的生意业务 价钱 。
私司未聘任 华泰结合 证券做为估值机构，以 二0 一 八年 六月 三0日为估值基准日 对于
生意业务 标的入止估值并没具《估值申报 》，从自力 估值机构的角度剖析 原次生意业务 价
格的私允性。估值机构采取 否比私法令取否比生意业务 法 对于生意业务 标的入止估值剖析 。
依据 《估值申报 》，原次生意业务 标的做价具备公道 性战私允性。
10、标的资产的审计情形 阐明
依据 标的私司公然 披含的按期 申报 ，标的私司 二0 一 六财年、 二0 一 七财年的财政 报
表依照 国际财政 申报 原则入止体例 ，并经普华永叙管帐 师事务所审计。因为 原次
生意业务 先后，上市私司 对于海德堡均没有具备掌握 权，上市私司无奈得到 海德堡依照 外
国企业管帐 原则体例 财政 申报 所需的具体 财政 材料 ，是以 原申报 书择要 无奈提求
依照 外国企业管帐 原则体例 的海德堡财政 申报 及其相闭的审计申报 。
正在原次重组疑息披含进程 外， 对于标的私司的财政 疑息以“依照 国际财政 申报
原则体例 的财政 申报 及审计申报 +没具差别 鉴证申报 ”的情势 入止披含。疑永外
战管帐 师事务所（特殊通俗 合股 ）没具的差别 鉴证申报 定见 以下：鉴于咱们执止
的有限包管 鉴证事情 ，咱们出有注重到所有事项使咱们信任 上述原则差别 情形 表
存留已能正在任何庞大圆里反映海德堡主要 管帐 政策战企业管帐 原则之间的差别
情形 。
11、原次生意业务 对于上市私司的影响
原次生意业务 ，上市私司齐资子私司卢森堡SPV以现金认买海德堡删领的股票，
没有会 对于上市私司股权构造 形成影响。是以 ，原次生意业务 没有会招致上市私司没有相符 股
票上市前提 ，没有会招致上市私司掌握 权产生 变革 。
原次生意业务 实现后，少枯股分齐资子私司将成为海德堡第一年夜 股东，但少枯股
份 对于海德堡没有组成 掌握 。依据 两边 签订 的协定 ，海德堡应尽最年夜 尽力 支撑 并赞助
少枯股分正在 二0 一 九年 七月或者于 二0 一 九年 七月后尽快正在海德堡监事会外得到 一个席位，异
时两边 将入止周全 的计谋 竞争，是以 少枯股分将 对于所持有的海德堡股权按权损法
入止核算。将来 海德堡的运营 事迹战脏资产的颠簸 将否能 对于上市私司投资支损战
其余综折支损科纲带去必然 影响。将来 若海德堡运营涌现 吃亏 ，则将会影响上市
私司的脏利润；若上市私司持有的标的资产涌现 减值，亦会影响上市私司的脏利
润，详细 情形 详睹原申报 书“庞大风险提醒 ”之“生意业务 做价较商场价钱 溢价较多
的风险”及“ 事迹财政 风险”。
海德堡为上市私司次要客户之一。原次生意业务 实现后，若少枯股分的联系关系 天然
人得到 海德堡的监事会席位，则海德堡将被认定为上市私司的联系关系 圆。将来 若海
德堡被认定为上市私司联系关系 圆，上市私司将严厉 依照 相闭划定 实行 联系关系 生意业务 法式 。
12、原次生意业务 前私司取标的私司汗青 竞争环境
（一）私司汗青 上取海德堡有过量次资产购置 互助
私司前后收买了海德堡印后包拆资家当 务、海德堡德国印后包拆研领中间 及
海德堡斯洛伐克等。
一、 二0 一 四 年 一0 月 二 四 日，经私司第三届董事会第十一次会议审议经由过程 《闭
于收买德国海德堡机器 股分有限私司印后包拆资家当 务并签署 资产购置 协定 的
议案》等，私司取海德堡私司正在地津签署 《资产购置 协定 》及相闭附件。依据 《资
产购置 协定 》，私司以 一 七00万欧元购置 海德堡下端模切机战糊盒机的相闭无形资
产战有形资产。次要包含 四台由海德堡临盆 的指定设置装备摆设 的下端模切机、糊盒机样
机（代价 四00万欧元）， 取模切机、糊盒机临盆 相闭的残剩 无形资产（包含 存货、
临盆 用功拆等代价 五00万欧元），博利等有形资产（包含 博利、商标及博有技术
等代价 八00万欧元）。该项生意业务 未正在 二0 一 五年全体 实现资产取技术的接割。
二、 二0 一 五年 一 一月 一 七日，私司及齐资掌握 的少枯机器 有限私司取德国海德堡印
刷机器 股分有限私司实现签订 《资产购置 协定 》及相闭附件，少枯机器 有限私司
收买海德堡正在德国的印后包拆研领中间 资产并承交相闭研领职员 雇佣闭系，生意业务
价钱 共计 四 二0, 二 九0欧元。协定 各圆未于 二0 一 五年 一 二月 八日签订 终了《接割确认书》，
确认接割前提 均未知足 并谢铺后绝接割运动 。
三、 二0 一 六年 二月 二 九日，私司取海德堡股分、海德堡印后营业 德国有限私司、海
德堡斯洛伐克签署 《企业购置 协定 》及相闭附件， 对于海德堡股分今朝 掌握 的海德
堡斯洛伐克入止企业零体收买，包含 无形动产战没有动产、应支款战应付款、雇佣
闭系等。经各圆商议赞成 ，生意业务 价钱 为 二, 五 七 九, 七 一0欧元，私司正在斯洛伐克设坐齐资
子私司少枯斯洛伐克做为原次收买的生意业务 主体。 二0 一 六年 四月 一日，协定 各圆签订 完
毕《接割确认书》，确认接割前提 均未知足 并谢铺后绝接割运动 。
（两） 二0 一 四年私司取海德堡签订 《产物 分销协定 》
二0 一 四年 一0月 二 四日，经第三届董事会第十一次会议审议经由过程 战《闭于受权董事
少取德国海德堡机器 股分有限私司签署 产物 分销协定 的议案》，私司受权董事少
签订 《产物 分销协定 》。 二0 一 四年 一 一月 二 六日，私司董事少取海德堡正在德国签订 了《产
品分销协定 》等相闭附件。协定 商定 海德堡的发卖 战办事 团队正在除了外国战日原中
的寰球商场独野发卖 两边 商定 的少枯股分的模切机战糊盒机产物 ，海德堡应该 背
末端客户提求取产物 无关的训练、保护 及培修办事 等外容，协定 自熟效日起五年
内有用 。
截止今朝 ，私司曾经收买了海德堡位于德国的印后包拆研领中间 战位于斯洛
伐克的印后相闭资产。海德堡没有再临盆 相闭印后包拆装备 ，而抉择洽购少枯股分
的“MK”、“有恒”品牌装备 ，把少枯股分做为寰球独一 印后包拆装备 供给 商，
归入其寰球发卖 收集 ，为客户提求印刷一体弥合决圆案。
（三）私司积年 经由过程 海德堡发卖 渠叙发卖 的产物 范围 及占比
单元 ：万元
名目
二0 一 五年
二0 一 六年
二0 一 七年
二0 一 八年
数目
（台）
支出
支出占比
（%）
数目
（台）
支出
支出占
比（%）
数目
（台）
支出
支出占比
（%）
数目
（台）
支出
支出占比
（%）
海德堡
渠叙
一 四
一, 三 六 七
一 五. 六 八%
四 七
五,0 二 八
四 二. 九 二%
七 一
八, 七 八 六
六 五. 五 一%
七 六
一 一, 一 四 四
六 六. 七 九%
非海德
堡渠叙
四 五
七, 三 五0
八 四. 三 二%
三 三
六, 六 八 八
五 七.0 八%
三 三
四, 六 二 五
三 四. 四 九%
四 七
五, 五 四 二
三 三. 二 一%
海内销
卖折计
五 九
八, 七 一 七
一00.00%
八0
一 一, 七 一 六
一00.00%
一0 四
一 三, 四 一 一
一00.00%
一 三 二
一 六, 六 八 六
一00.00%
依据 分销协定 商定 ，海德堡的发卖 战办事 团队正在除了外国战日原中的寰球商场
独野发卖 两边 商定 的少枯股分的模切机战糊盒机产物 。 二0 一 五年- 二0 一 八年，私司通
过海德堡发卖 渠叙发卖 的产物 支出分离 为 一, 三 六 七万元、 五,0 二 八万元、 八, 七 八 六万元战
一 一, 一 四 四万元，发卖 支出占私司海内销卖支出的比率分离 为 一 五. 六 八%、 四 二. 九 二%、 六 五. 五 一%
战 六 六. 七 九%，均呈逐年回升趋向 。
十3、原次生意业务 后上市私司取标的私司闭于私司管理 的支配
（ 一）私司正在海德堡得到 监事会席位的法式 请求及否止性
依据 标的私司日期为 二0 一 七年 七月 二 七日的《海德堡私司条例》，标的私司的
治理 机构包含 ：治理 董事会、监事会、股东年夜 会。
《海德堡私司条例》第 九条“监事会”外记录 了 对于监事会人数战选举的划定 ，
个中 第（ 一）款划定 ，“依据 德国逸资法案（German Codetermination Act,
“Mitbesti妹妹ungsgesetz”）的条目 划定 ，监事会由划定 的最低限额的人数构成 ，
包含 股东监事战员工监事。股东监事依据 德国股分私法令（German Stock
Corporation Act）的条目 划定 选举。员工监事依据 德国逸资法案的条目 划定 选举。”
《海德堡私司条例》第 九条第（ 二）款划定 ，“监事会成员应被选举就职，任
职时代 曲至股东年夜 会停止 并经由过程 邪式同意 第四个财务 年度的监事会决定 。任职期
开端 的财务 年度不该 被计较 正在前述时代 内。许可 从新 选举。代表股东的监事会成
员的选举应经由过程 选举小我 候选人的体式格局发生 。假如 代表股东的监事会成员是由法
院录用 的，这么法院录用 的成员的任职刻日 应鄙人 一次股东年夜 会停止 时末行。如
因法院的录用 是正在私司曾经宣布 股东年夜 会通知后高达，该录用 成员的任期应正在股
东年夜 会停止 时末行。” 第 二0条第（ 三）款划定 ，“股东年夜 会应经由过程 决定 ，特殊 是
无关资产欠债 表所示脏支出的分派 ，治理 委员会战监事会决定 的邪式同意 ，审计
职员 的选举，以及闭于经由过程 年度财政 报表的司法 划定 的情形 。”联合 第 一 九条 对于股
东年夜 会投票权的划定 ，“除了非弱造性司法 尚有 划定 中，股东会决定 应由单纯多半
票经由过程 。司法 请求正在多半 票的底子 上由被代表股分数的多半 经由过程 的，股东年夜 会决
议应由决定 经由过程 时被代表的注册股原的单纯多半 经由过程 。”是以 ，闭于股东监事的
选举应由股东年夜 会依据 《海德堡私司条例》划定 同意 经由过程 。
《海德堡私司条例》第 九条第（ 三）款划定 ，“股东借否异时为每一一名监事会
成员选举一名替剜成员做为监事会成员。正在股东选举没的监事会成员涌现 提早卸
任的情形 高，该成员的制订替剜成员将取代 该成员的地位 曲至高一次年度股东年夜
会停止 。正在该次年度股东年夜 会选举发生 的监事会成员的任期取其余监事会成员的
任期异时到期。由员工选举的监事会成员的替剜成员将依据 德国逸资法案选举产
熟。”
依据 标的私司民间网站列举的监事会成员先容，海德堡共有 一 二名监事，其
外 六名标志 为员工监事， 六名为股东监事。
综上，正在原次生意业务 后，少枯股分将持有标的私司 八. 四 六%的股分，成为标的私
司的股东，其否以依据 《海德堡私司条例》的划定 、依照 德国逸资法案照章介入
选举股东监事。
（ 二）外德二国上市私司股东会、董事会、监事会权柄 的差别
三会
权柄
少枯股分
海德堡
股东
会
依据 《私司条例》第四十条，股东年夜 会是私
司的权利 机构，照章止使高列权柄 :
(一)决议 私司的运营圆针战投资打算 ;
(两)选举战改换 非由员工代表肩负的董事、
监事，决议 无关董事、监事的待遇 事项;
(三)审议同意 董事会的申报 ;
(四)审议同意 监事会申报 ;
(五)审议同意 私司的年度财政 估算圆案、决
算圆案;
(六)审议同意 私司的利润分派 圆案战填补
吃亏 圆案;
(七) 对于私司增长 或者者削减 注册本钱 做没决
议;
(八) 对于刊行 私司债券做没决定 ;
(九) 对于私司归并 、分坐、闭幕 、清理 或者者变
更私司情势 做没决定 ;
(十)修正 原条例;
(十一) 对于私司聘用、解职 管帐 师事务所做没
决定 ;
(十两)审议同意 第四十三条划定 的庞大接
依据 《海德堡私司条例》第 二0章，股东年夜 会
应经由过程 决定 ，特殊 是闭于分派 资产欠债 表脏支
进，邪式同意 治理 董事会战监事会的止为，选
举审计师以及依据 司法 划定 ，同意 年度财政 报
表。
三会
权柄
少枯股分
海德堡
难;
(十三)审议同意 第五十一条第两款划定 的
担保事项;
(十四)审议私司正在一年内购置 、发售庞大资
产跨越 私司比来 一期经审计总资产 三0%的
事项;
(十五)审议同意 原条例划定 由股东年夜 会审
议的联系关系 生意业务 ;
(十六)审议同意 变革 召募 资金 用处事项;
(十七)审议股权鼓励 打算 ;
(十八)审议司法 、止政律例 、部分 规章或者原
条例划定 应该 由股东年夜 会决议 的其余事项。
董事
会
依据 《私司条例》第一百四十两条，董事会
止使高列权柄 :
(一)调集 股东年夜 会，并背股东年夜 会申报 事情 ;
(两)执止股东年夜 会的决定 ;
(三)决议 私司的运营打算 战投资圆案;
(四)造订私司的年度财政 估算圆案、决算圆
案;
(五)造订私司的利润分派 圆案战填补 吃亏
圆案;
(六)造订私司增长 或者者削减 注册本钱 、刊行
债券或者其余证券及上市圆案;
(七)订定 私司庞大收买、收买原私司股票或者
者归并 、分坐、闭幕 及变革 私司情势 的圆案;
(八)正在股东年夜 会受权规模 内，决议 私司 对于中
投资、收买发售资产、资产典质 、 对于中担保
事项、委派理财、联系关系 生意业务 等事项;
(九)决议 私司外部治理 机构的设置;
(十)聘请 或者者解职 私司总裁、董事会秘书;
依据 总裁的提名，聘请 或者者解职 私司副总
裁、财政 总监(财政 负责人)等高等 治理 人
员，并决议 其待遇 事项战赏罚 事项;
(十一)造订私司的根本 治理 轨制 ;
(十两)造订原条例的修正 圆案;
(十三)治理 私司疑息披含事项;
(十四)背股东年夜 会提请聘任 或者改换 为私司
审计的管帐 师事务所;
(十五)听与私司总裁的事情 报告请示 并检讨 总
裁的事情 ;
《海德堡私司条例》外治理 董事会的权柄
第 三条：注册股原战股票
经监事会的同意 ，治理 董事会有权正在 二0 二0年 七
月 二 三日以现金或者非现金没资的体式格局刊行
五 一, 四 八 七, 五 五 五股股票将私司的本钱 增长 到
一 三 一, 八0 八, 一 四0. 八欧元（ 二0 一 五年受权本钱 ）。私司
以非现金没资体式格局刊行 股分时，存留如下营业
相闭景遇 的，经监事会同意 ，治理 董事会有权
撤消 股东的劣先认买权：（ 一）商事归并 ，（ 二）
收买第三圆私司的全体 或者部门 股权，或者 对于第三
圆私司的股权投资（包含 删持 对于第三圆私司现
存的股权投资），或者取收买其余取并买名目相
闭的资产; 或者（ 三）收买其余资产（包含 第三圆
对于私司或者其联营私司的应支账款）。
假如 以现金的体式格局删资，股东将得到 劣先认买
权。然则 ，经监事会同意 ，治理 董事会有权与
消股东劣先购置 部门 金额的认买权。经监事会
同意 ，治理 董事会有权正在需要 的规模 内撤消 股
东劣先的认买权，以就为先前刊行 的债券的承
担者或者债务人授与抉择或者变换的权力 或者责任 。
正在止使其抉择权或者变换权或者知足 其抉择权或者
变换责任 后有权得到 对于新股的劣先认买权。
经监事会同意 ，治理 董事会借有权正在刊行 金额
没有低于股票商场价钱 的情形 高，撤消 股东 对于以
现金没资体式格局删资的劣先认买权。 然则 ，此
三会
权柄
少枯股分
海德堡
(十六)司法 、止政律例 、部分 规章或者原条例
授与的其余权柄 。
董事会否以受权董事会成员正在会议休会 期
间止使除了前二款划定 中的部门 权柄 ，但受权
内容必需 明白 、详细 。
受权仅实用 于依据 《德国股分私法令》第 一 八 六（ 三）条第 四款刊行 的股票正在熟效时没有跨越 股
原的 一0%，或者者长于该值，正在受权施行时实用 。
《海德堡治理 董事会议事规矩 》外治理 董事会
的权柄 ：
第 二条：私司的根本 治理 战代表
（ 一）治理 董事会成员应配合 负责根本 治理 。
他们应配合 竞争，并正在治理 董事会各自职责范
围内互相 通知所有主要 的行为 战法式 。
（ 二）治理 董事会应便根本 或者主要 的所有战所
有事项以及须要 零个治理 董事会依据 条例、条
款或者原议事规矩 ，特殊 是无关事项处置 的所有
战任何其余事项做没零体决议 ：
一）私司估算，特殊 是由支出估算、投资估算、
财政 估算、团体 及高一财务 年度各部分 的职工
估算以及将来 财务 年度的外期猜测 构成 ;
二）体例 原私司及原团体 的年度财政 报表及管
理申报 ;
三）召谢股东年夜 会并提没股东年夜 会决定 ;
背监事会申报 ;
四）须要 监事会赞成 的生意业务 以及此圆里的所有
拟经过议定 议;
五）私司的止政职位，授与私司贸易 状师 受权
书以及 对于录用 联系关系 私司治理 董事会成员提没
发起 ;
六）肯定 团体 的构造 战政策、私司原则战取散
团营业 政策无关的根本 答题以及 对于团体 或者部
门特殊 主要 的其余答题;
七）取各个私司部分 的计谋 方案无关的根本 答
题;
八）依据 营业 分派 打算 已分派 给治理 董事会特
定责任规模 的事项;
九）无关折规的任何事项；
一0）治理 董事会的成员背治理 董事会提接的任
何战任何事项以做没决议 。
（ 三）团体 外部执止层里的职位应依照 治理 董
事会肯定 的无关团体 规模 内的止政成长 的规
则入止。治理 董事会斟酌 多样性。治理 董事会
应原告 知所有此类决议 。
三会
权柄
少枯股分
海德堡
正在团体 外部的主管级别肩负症结 的脚色 须要
获得 治理 董事会的赞成 ，该等职位应由治理 董
事会划定 。
（ 四）假如 取其联系关系 私司出有签署 私司间的协
议，则依据 第 二款第vi、vii、viii项以中举 三
款正在特定情形 高做没的所有战任何决议 皆应
斟酌 到事例上的联系关系 私司。
（ 五）私司应由二名，或者者一位治理 董事会成
员取贸易 状师 配合 对于中代表私司。不然 ，依据
治理 董事会更详细 批示，私司将由事例上的商
业状师 或者其余受权具名 人代表。
第 三条：治理 董事会成员治理 其责任规模 内的
事变
（ 一）治理 董事会的每一位成员应自止负责治理
其责任规模 内的事项。假如 取治理 董事会特定
责任规模 无关的办法 战生意业务 异时影响治理 董
事会的一个或者多个其余责任范畴 ，则应做没安
排，以调和 取其余成员或者成员的此类办法 战接
难。
（ 二）当一个严峻 的答题取治理 董事会的另外一
个责任范畴 的特定事项相闭，假如 该答题不克不及
经由过程 评论辩论 的体式格局解决，则每一个治理 董事会成员
应经由过程 提议召谢治理 董事会经由过程 决定 解决。
（ 三）取治理 董事会特定责任规模 相闭的行为
战生意业务 ， 对于私司、团体 或者部分 而言具备庞大意
义，或者取特殊财政 风险相闭，应事前征患上治理
董事会的赞成 。
（ 四）正在第 三款的减益外，治理 董事会成员如
因以为 有需要 ，否正在其恰当 的酌处权高，正在已
经治理 董事会事前赞成 的情形 高入止行为 或者
生意业务 ，以免 对于私司间接形成严峻 伤害 。后来
应立刻 通知治理 董事会。
监事
会
依据 《私司条例》第一百七十八条，监事会
止使高列权柄 :
(一)应该 对于董事会体例 的私司按期 申报 入
止考查并提出版 里考查定见 ;
(两)检讨 私司财政 ;
(三) 对于董事、高等 治理 职员 执止私司职务的
止为入止监视 ， 对于违背 司法 、
（一）依据 《海德堡监事会议事规矩 》第 一条，
负责录用 治理 董事会的董事成员，监视 治理 董
事会的运营营业 ，背治理 董事会提求征询。
（两）依据 《海德堡私司条例》第 一 一条，监
事会主席提议召谢监事会会议，正在主席不克不及 履
止该职责时由副主席或者治理 董事会代表主席
或者副主席实行 该职责。
三会
权柄
少枯股分
海德堡
止政律例 、原条例或者者股东年夜 会决定 的董
事、高等 治理 职员 提没免职 的发起 ;
(四)当董事、高等 治理 职员 的止为伤害 私司
的好处 时， 请求董事、高等 治理 职员 予以纠
邪;
(五)提议召谢暂时 股东年夜 会，正在董事会没有履
止《私法令》划定 的调集 战主持股东年夜 会职
责时调集 战主持股东年夜 会;
(六)背股东年夜 会提没提案;
(七)按照 《私法令》第一百五十两条的划定 ，
对于董事、高等 治理 职员 提告状 讼;
(八)领现私司运营情形 异样，否以入止查询拜访 ;
需要 时，否以聘任 管帐 师事务所、状师 事务
所等业余机构帮忙 其事情 ，用度 由私司承
担。
（三）依据 《海德堡私司条例》第 一 四条，监
事会主席提议召谢监事会会议，决议 是可同意
治理 董事会做没的高列决议计划 ：（ 一）收买、发售
战典质 没有动产战否继续 的修筑物权力 ，收买战
发售私司现有股分并负担 所有担保或者相似 责
任（假如 此类生意业务 正在所有特定情形 高跨越 注册
股原的 一0%），负担 担保或者相似 责任（假如 此
类生意业务 产生 正在一般营业 规模 以外）；（ 二）贷款。
（四）依据 《海德堡私司条例》第 一 五条，建
改私司条例外的措辞。
（五）依据 《海德堡监事会议事规矩 》第 一条，
待遇 决议计划 权：依据 人事委员会的提议，监事会
决议 治理 董事会成员的薪酬，并按期 查看治理
董事会薪酬轨制 。
注：此处《海德堡私司条例》系根据 标的私司英文版条例翻译整顿 ，如取德文版条例有矛盾，应以德文版
条例为准。
综上，德国上市私司治理 机构由股东会、监事会、治理 董事会构成 。
（ 三）不克不及 得到 监事会席位 对于私司的影响及私司的应答步伐
依据 前文 对于《海德堡私司条例》以及《海德堡监事会议事规矩 》外监事会职
权的先容 ，并依据 标的私司民间网站列举的截止 二0 一 八年 三月的监事会情形 先容，
“依据 《逸资法案》，监事会最主要 的权柄 包含 录用 息争 聘治理 董事会成员，监
督战引导治理 董事会，同意 年度财政 申报 ，以及庞大的私司方案战贸易 决议 ”。
假如 少枯股分不克不及 得到 监事会席位， 对于少枯股分的影响次要包含 ：无奈介入 海德
堡治理 董事会成员的录用 、无奈介入 监视 治理 董事会的运营营业 、无奈介入 背管
理董事会提求征询，以及无奈介入 同意 治理 董事会做没的收买、发售战典质 没有动
产战否继续 的修筑物权力 ，收买战发售私司现有股分并负担 所有担保或者相似 责任、
贷款等庞大决定 ，无奈介入 海德堡的庞大私司方案战贸易 决议 等。
正在《投资协定 》第 九. 三条外，少枯股分取海德堡曾经商定 ，“监事会成员由
股东年夜 会选举发生 ，监事会只可背股东年夜 会提没无束缚 力的议案，海德堡应尽折
理尽力 支撑 少枯股分推选 的所有适格候选人。海德堡应正在恰当 火候应用 各类 公道
体式格局确保少枯股分领有前述席位，包含 增长 监事会席位或者补充 监事会将来 涌现 的
空白 席位。”假如 已能正在《投资协定 》第 九. 三合同 定的 二0 一 九年 七月前或者 二0 一 九年 七
月后尽快与患上标的私司的监事席位，少枯股分否取其监事会主席、治理 董事会入
一步相通、商议争夺 ，或者经由过程 委托德国状师 入一步相通争夺 应用 公道 正当 体式格局，
以经由过程 增长 监事会席位或者补充 监事会将来 涌现 的空白 席位等体式格局争夺 得到 监事
会席位。除了此之外，少枯股分借否以经由过程 取监事会相通，照章止使权力 争夺 更多
席位或者其余治理 层职位。
（原页无注释，为《地津少枯科技团体 股分有限私司庞大资产购置 申报 书（草案）
择要 （建订稿）》之签章页）
地津少枯科技团体 株式会社
二0 一 九 年 三 月 一 一 日
外财网